上海羡奕企业管理有限公司;上海逸贤企业管理有限公司等等股东损害公司债权人利益责任纠纷二审民事判决书

上海市第一中级人民法院 民事判决书 （2025）沪01民终14313号 上诉人（原审原告）：上海某甲有限公司，住所地上海市浦东新区。 法定代表人：马某，执行董事。 委托诉讼代理人：***，上海上正恒泰律师事务所律师。 被上诉人（原审被告）：上海某乙有限公司，住所地上海市崇明区。 法定代表人：胡某，执行董事。 委托诉讼代理人：王某，男，上海某乙有限公司员工。 被上诉人（原审被告）：上海某丙有限公司，住所地上海市崇明区。 法定代表人：胡某，董事。 委托诉讼代理人：王某，男，关联公司上海某乙有限公司员工。 原审第三人：太原某有限公司，住所地山西省太原市杏花岭区。 法定代表人：胡某，总经理。 委托诉讼代理人：王某，男，关联公司上海某乙有限公司员工。 原审第三人：宁波某合伙企业（有限合伙），住所地浙江省宁波市北仑区。 执行事务合伙人：深圳市某有限公司。 上诉人上海某甲有限公司（以下简称某甲公司）因与被上诉人上海某乙有限公司（以下简称某乙公司）、被上诉人上海某丙有限公司（以下简称某丙公司）、原审第三人太原某有限公司（以下简称某丁公司）及原审第三人宁波某合伙企业（有限合伙）（以下简称某甲）股东损害公司债权人利益责任纠纷一案，不服上海市浦东新区人民法院（2024）沪0115民初84603号民事判决，向本院提起上诉。本院于2025年9月18日立案后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。 某甲公司上诉请求：撤销原审判决，改判：1.某乙公司在未出资的人民币4,900万元（以下币种同）范围内对（2023）晋0107民初X号民事判决书确定的某丁公司的债务139,283.95元承担补充赔偿责任；2.某丙公司在未出资的100万元范围内对（2023）晋0107民初X号民事判决书确定的某丁公司的债务139,283.95元承担补充赔偿责任。事实和理由： 一、一审对关键证据的认定存在错误，某乙公司、某丙公司提供的证据无法证明实缴出资事实。1.某甲2019年3月15日转账4690万元的回单用途为“发放第1期优先第1类贷款”，某乙公司同年3月18日转账1500万元的回单用途栏明确标注“往来款”，上述两笔转账的款项性质均非投资款。2.某丁公司2019年3月29日记账凭证记载某甲出资1,500万元、某乙公司出资3,500万元，在金额及用途上与上述两笔转账均不匹配。同年4月11日某丁公司又将出资额调整为某甲3,500万元、某乙公司1,500万元。该调整无任何原始凭证支持，系某丁公司单方随意篡改，反映其内部账目严重不规范。某丁公司记账凭证未附银行电子回单，且未对4,690万元与3,500万元的差额部分进行入账，某丁公司的内部记账文件不能作为认定出资事实的证据。3.审计机构未对电子回单原始凭证进行审计，仅依据某丁公司单方制作的表格出具报告，该报告不具备证明力。审计报告与某丁公司工商登记显示实缴为0的事实冲突，不能对抗债权人基于公示信息形成的合理信赖。某乙公司与某丙公司提供的仅为年度财务审计报告，而非针对出资事项的专项验资报告，不能作为证明实缴出资的核心证据。4.股权转让价格不能作为实缴出资的证据，一审仅以股权转让协议中约定了转让价格而认为可以印证实缴，属于证据认定逻辑错误。 二、一审法律适用错误，忽视工商登记公示效力及举证责任分配规则。某甲公司已提供工商登记实缴为0元的证据，完成初步举证责任，足以对某丁公司股东出资产生合理怀疑，但某乙公司、某丙公司仅以存在重大瑕疵的内部凭证和审计报告应对，未达到“高度盖然性”的证明标准。一审法院认定某甲公司举证不能，实质倒置了举证责任，损害了债权人权益。 某乙公司、某丙公司共同辩称，一审认定事实清楚，证据确凿，某甲公司的上诉缺乏事实和法律依据，应予驳回。一、某乙公司、某丙公司提供的证据可以证明已对某丁公司完成实缴出资。1.记账凭证已将某乙公司和某甲的转账款项用途性质定性为“实收资本”，而非其他用途。2.审计报告系具有独立第三方资质的审计单位审计并核查原始凭证后出具，内容合法有效。审计报告虽不是验资报告，但其中涉及的企业实收资本内容，其真实性和合法有效性与验资报告无异，能够真实反映出公司的注册资本实缴情况。某甲公司认为审计报告未核查原始凭证的说法，没有依据。3.注册资本的实缴与否并非工商登记的必要事项，即使某丁公司在工商登记注册资本实缴为0元，也不能证明某丁公司真实的实收资本。4.某甲转让股权的价格完全可以印证其注册资本此前已实缴。二、一审法律适用正确，认定事实清楚。某丁公司的真实实收资本情况已经银行回单、记账凭证、审计报告、股权转让协议等一系列证据证明，一审基于前述证据认定某丁公司注册资本已实缴完毕，并未倒置举证责任，也未损害某甲公司的利益。 某丁公司述称，与某乙公司、某丙公司的答辩意见相同。 某甲未发表意见。 某甲公司向一审法院起诉请求：1.某乙公司在未出资的4,900万元范围内对（2023）晋0107民初X号民事判决书确定的某丁公司的债务139,283.95元承担补充赔偿责任；2.某丙公司在未出资的100万元范围内对（2023）晋0107民初X号民事判决书确定的某丁公司的债务139,283.95元承担补充赔偿责任。 一审法院认定如下事实： 山西省太原市杏花岭区人民法院于2023年5月16日出具（2023）晋0107民初X号民事判决书，判决某丁公司返还某甲公司保修金121,340.85元并支付利息。上述案件进入执行程序后，因某丁公司暂无可供执行的财产，法院出具（2023）晋0107执X号执行裁定书，终结了本次执行程序。 另查明，某丁公司于2018年9月26日登记成立，系有限责任公司，注册资本为5,000万元。某丁公司登记成立时由某乙公司持有100%股权，某乙公司认缴出资5,000万元，出资期限为2020年9月18日前。2019年2月27日，某乙公司与某甲签订《股权转让协议》，将70%某丁公司股权作价1元转让给某甲，并于同年3月1日完成变更登记。某丁公司2019年2月27日公司章程载明，某乙公司出资额1,500万元、某甲出资额3,500万元，认缴出资时间均为2020年9月18日前。 2019年3月15日，某甲支付某丁公司4,690万元。2019年3月18日，某乙公司支付某丁公司1,500万元。某丁公司2019年3月29日记账凭证载明，收到注册资本5,000万元，其中收到某甲注册资本1,500万元，收到某乙公司注册资本3,500万元。某丁公司2019年4月11日记账凭证对上述2019年3月29日记账凭证予以调整为实收资本某甲3,500万元、某乙公司1,500万元。某丁公司2019年度审计报告所附资产负债表显示：截至2019年12月31日实收资本5,000万元。 2020年12月9日，某甲与某乙公司签订《股权转让协议》，将某丁公司70%股权作价6,500万元转让给某乙公司，并于同年12月23日完成变更登记。2022年12月5日，某乙公司与某丙公司签订《股权转让协议》，将2%某丁公司股权作价100万元转让给某丙公司，并于同年12月30日完成变更登记。 某丁公司2022年12月5日章程载明，某乙公司出资额4,900万元，出资时间为2020年9月18日；某丙公司出资额100万元，出资时间为2022年12月5日。某丁公司2020年度、2021年度及2022年度审计报告所附资产负债表均显示，某丁公司实收资本5,000万元。 某甲公司于2024年（一审笔误为2023年，本院予以纠正）7月18日向企业登记部分调取的企业信息查询单显示，某丁公司注册资本实缴数额为0元。 一审法院认为，某甲公司以某乙公司、某丙公司作为某丁公司股东未实缴注册资本为由，要求两公司分别在未出资4,900万元、100万元内对某丁公司的债务向某甲公司承担补充赔偿责任。对此一审法院认为，虽然某丁公司未就其股东实缴注册资本数额办理变更登记，但某乙公司及某丁公司提供的银行交易凭证、公司记账凭证及审计报告形成完整证据链条，能够证明某乙公司、某甲在持有某丁公司股权期间已于2019年3月15日、当月18日分别实缴注册资本1,500万元、3,500万元，某丁公司的注册资本5,000万元已全部实缴完毕。此后，某甲将某丁公司70%股权作价6,500万元向某乙公司转让，某乙公司将某丁公司2%股权作价100万元向某丙公司转让，也印证了上述某丁公司注册资本实缴情况。某甲公司虽对此不予认可，但未能提供相反证据予以反驳。综上，某甲公司要求某乙公司、某丙公司对某丁公司债务承担补充责任的理由不成立。某甲公司的诉讼请求缺乏事实及法律依据，不予支持。某甲经依法传唤无正当理由未到庭，不影响案件审理。 据此，一审法院依照《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条、第二百四十条之规定，判决：驳回某甲公司的诉讼请求。案件受理费3,086元，由某甲公司负担。 二审期间，各方当事人均未提交新证据。 本院经审理查明，一审查明事实属实，本院予以确认。 本院认为，本案系债权人要求债务人股东承担出资责任的纠纷，某甲公司主张债务人某丁公司注册资本未实缴，股东某乙公司、某丙公司应承担补充赔偿责任。对于某甲公司的上诉理由，本院分析如下： 某乙公司、某甲分别于2019年3月29日、4月11日向某丁公司转账4,690万元、1,500万元，某丁公司收款后，将其中5,000万元款项计入“实收资本”。虽然某乙公司、某甲转账时对用途未标注为投资款，但某丁公司已将该些款项记载为“实收资本”，某乙公司和某甲亦未提出异议，故可认定该些款项的性质已经被确认为“实收资本”。某丁公司2019年度当年的审计报告即显示某丁公司实收资本5,000万元，之后2020年度、2021年度、2022年度的审计报告亦均显示实收资本5,000万元。以上审计报告系审计机构经审计后出具的报告，某甲公司认为审计报告不合法缺乏依据，本院不予采信。 关于某甲公司工商登记的实缴为0的问题。本院认为，当工商登记的实缴金额与实际查实的实缴金额有差别，应以查实的实缴金额为准，更何况，实践中亦存在工商登记实缴到位但实际并未实缴的情况，因此不能仅以工商登记作为认定实缴资本的唯一证据。某乙公司、某丙公司及某丁公司提交的证据能够证明某丁公司注册资本已经实缴，其已完成举证义务，若某甲公司仍坚持认为某丁公司注册资本未实缴，则应对其主张承担进一步的举证责任。某甲公司未再提出反驳证据，应承担举证不能的法律后果。一审法院对举证责任的分配符合法律规定，对某甲公司的诉请未予支持，并无不当。某甲公司的上诉理由缺乏事实和法律依据，本院不予支持。 综上所述，某甲公司的上诉请求不能成立，应予驳回。一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十七条第一款第一项之规定，判决如下： 驳回上诉，维持原判。 二审案件受理费人民币3,086元，由上诉人上海某甲有限公司负担。 本判决为终审判决。 审判长*** 审判员*** 审判员*** 二〇二五年十月三十一日 [核对位置] 法官助理*** 书记员*** 附：相关法律条文 《中华人民共和国民事诉讼法》 第一百七十七条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理： （一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定； ……