枣阳市某某中药材销售有限公司与武汉某某建设发展有限公司、某某票据纠纷一审民事判决书

湖北省武汉市汉南区人民法院 民事判决书 （2023）鄂0113民初6143号 原告：枣阳市某某中药材销售有限公司，住所地：枣阳市。 法定代表人：***。 委托诉讼代理人：***，北京市中闻（武汉）律师事务所律师。 委托诉讼代理人：***，北京市中闻（武汉）律师事务所实习律师。 被告：武汉某某建设发展有限公司，住所地：武汉市汉南区。 法定代表人：***。 被告：***，女，1975年11月22日出生，汉族，住武汉市蔡甸区。 共同委托诉讼代理人：***，湖北维勒律师事务所律师。 原告枣阳市某某中药材销售有限公司（以下简称某甲公司）与被告武汉某某建设发展有限公司（以下简称某乙公司）、***票据纠纷一案，本院于2023年11月1日立案受理，依法适用简易程序于2023年12月13日公开开庭进行审理。原告某甲公司的委托诉讼代理人***、***、被告某乙公司、***的共同委托诉讼代理人侯某均到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 原告某甲公司向本院提出诉讼请求：一、判令第一被告某乙公司向原告返还借款39万元；二、判令第一被告某乙公司向原告返还以上款项从2021年3月5日至2023年10月10日的资金占用利息37658.5元（依据中国某某银行同期贷款基准利率计算）；三、判令第二被告***对第一被告的债务承担连带赔偿责任；四、本案诉讼费、诉讼担保费由二被告承担。 事实及理由：2021年3月5日，被告某乙公司因需融通资金，作为票据转让的前手向原告某甲公司背书转让了一张电子商业承兑汇票，票据金额50万元，票据号码为230252103810120210226865614255，同日，原告向被告某乙公司的银行账户转款39万元人民币。该汇票承兑日期：2022年2月26日。到期后银行提示付款已拒付。被告应向原告返还2021年3月5日收到款项至今的资金占用利息37658.5元（依据中国某某银行同期贷款基准利率计算）。 另查，被告某乙公司原为某某有限责任公司，被告***为独资股东。根据《中华人民共和国公司法》第六十三条规定：某某有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东个人财产的，应当对公司债务承担连带责任。现诉诸法律，恳请人民法院依法判决，以保护原告的合法权益。 被告某乙公司及被告***共同辩称：请求驳回原告全部诉请。1、本案不属于票据追索权纠纷，票据追索权是合法持票人在票据法规定的法定期限内向前手进行追偿的权利，原告既不是合法持票人也未在法定期限内向被告追索；2、原告主张的是票据追索权，在诉讼请求中却要求返还借款及利息，其主张的法律关系和诉讼请求并不对应，不应当被支持；3、本案不存在民间借贷，原告只是非法贴现并收取22%的手续费，属于非法原因给付，不应当返还，即使返还，依据法【2019】254号文件规定应当互相返还，且以返还票据为前提，当事人不能返还票据的，原合法持票人可以拒绝返还贴现款。现原告并未返还票据，被告有权拒绝返还贴现款；4、二被告不存在财产混同，***不应当承担连带责任。 经庭审举证质证，当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。本院对双方当事人提交的证据中对真实性均无异议的证据依法予以确认，对双方有异议的证据本院结合本案其它证据予以综合评定。 本院经审理查明：案外人某甲农业（武汉）有限公司作为出票人于2021年2月26日出具了一张电子商业承兑汇票，票据号码为：230252103810120210226865614255，到期日为2022年2月26日，收票人为武汉某某建设集团有限公司，某乙农业（武汉）有限公司承诺：本汇票已经承兑，到期无条件付款。票据金额500000元，可以转让。2021年3月1日武汉某某建设集团有限公司将该票据背书转让给被告某乙公司。2021年3月5日，原告某甲公司向被告某乙公司通过银行账户转款390000元。同日，被告某乙公司将该票据背书转让给原告某甲公司。现票据状态为提示付款已拒付（可拒付追索，可以追所有人）。 本院认为，虽从票据的性质来看，票据作为一种支付工具和结算工具，具有无因性，票据关系的有效不以原因关系的成立和有效为前提，但仍需审查票据的取得是否存在真实基础交易关系。原告某甲公司在无其他基础交易关系的情况下，向被告某乙公司支付明显少于案涉票据票面金额500000元的对价390000元，被告某乙公司作为票据持有人进行背书转让，结合票面金额、转款金额，应认定原告某甲公司以“贴现”的方式获得案涉汇票，原告某甲公司与被告某乙公司之间发生的民事法律行为应认定为无效，根据《中华人民共和国民法典》第一百五十七条规定，行为人因该行为取得的财产应当予以返还。因此，原告某甲公司要求被告某乙公司返还某乙公司因该行为取得的财产390000元，本院予以支持。被告某乙公司要求原告某甲公司返还案涉票据，本院予以支持。 关于原告某甲公司要求的资金占用损失，根据《电子商业汇票业务管理办法》第四十二条第一款规定：“贴现是指持票人在票据到期日前，将票据权利背书转让给金融机构，由其扣除一定利息后，将约定金额支付给持票人的票据行为。”票据贴现属于国家特许经营业务，从事贴现的主体应为具有贴现资质的金融金钩，未经许可不能经营票据贴现业务。该条款虽然并非效力性强制性规定，但民间贴现危害了国家的金融管理秩序，损害了社会公共利益，应认定为无效，因此买卖汇票、赚取“票面金额”与“票据转让款”之间利差的行为不收法律保护，因原告某甲公司对该合同无效存在重大过错，相应的资金占用损失也应由其自身承担，对其主张本院不予支持。 关于原告某甲公司要求被告***承担连带责任，依据《中华人民共和国公司法》第六十三条规定：“某某有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。”被告***作为被告某乙公司的唯一股东，其未提交证据证明股东个人财产独立于公司财产，原告某甲公司诉请被告***对被告某乙公司的债务承担连带责任，本院予以支持。综上所述，依据《中华人民共和国民法典》第一百五十七条、《电子商业汇票业务管理办法》第四十二条第一款、《中华人民共和国公司法》第六十三条、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十五条之规定，判决如下： 一、被告武汉某某建设发展有限公司于本判决生效之日起十日内返还原告枣阳市某某中药材销售有限公司390000元； 二、原告枣阳市某某中药材销售有限公司于本判决生效之日起十日内向被告武汉某某建设发展有限公司返还票据号码为230252103810120210226865614255的电子商业承兑汇票； 三、驳回原告枣阳市某某中药材销售有限公司其他诉讼请求。 如果未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照中华人民共和国民事诉讼法第二百六十条的规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 案件受理费减半收取4552元（原告枣阳市某某中药材销售有限公司已预交），由原告枣阳市某某中药材销售有限公司负担552元，被告武汉某某建设发展有限公司负担4000元。 如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按照对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于湖北省武汉市中级人民法院。 本判决书生效后，负有履行义务的当事人应当依法按期履行。逾期未履行的，享有权利的当事人在法律规定的期限内申请执行后，人民法院将依法对被执行人的财产采取查封、扣押、冻结、拍卖、变卖等执行措施，并可对相关当事人采取限制高消费、列入失信名单、罚款、拘留等措施，对构成犯罪的，依法追究刑事责任。 审判员*** 二〇二三年十二月十五日 法官助理*** 书记员***