某某、某某元等股权转让纠纷民事一审民事判决书

甘肃省兰州市安宁区人民法院 民 事 判 决 书 （2021）甘0105民初1533号 原告：**,男,汉族,1961年1月29日出生,住甘肃省兰州市安宁区。 委托诉讼代理人：***，北京京师（兰州）律师事务所律师。 委托诉讼代理人：***，北京京师（兰州）律师事务所律师。 被告：**元，男，汉族，1964年12月9日出生，住甘肃省兰州市安宁区。 委托诉讼代理人：**，上海市汇业（兰州）律师事务所律师。 委托诉讼代理人：***，上海市汇业（兰州）律师事务所律师。 第三人：甘肃**电业科技有限责任公司，住所地兰州市安宁区九州通西路70号（新城科技孵化大厦B塔5楼），统一社会信用代码：916201007948643873。 法定代表人：**元，该公司董事长。 委托诉讼代理人：**，上海市汇业（兰州）律师事务所律师。 委托诉讼代理人：***，上海市汇业（兰州）律师事务所律师。 原告**诉被告**元、第三人甘肃**电业科技有限责任公司（以下简称**公司）股权转让纠纷一案，本院于2021年4月21日立案后，依法适用简易程序公开开庭进行了审理，原告**的委托诉讼代理人***，被告**元及其委托代理人**、***，第三人**公司的法定代表人**元、委托代理人**、***到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。 原告**向本院提出诉讼请求：1、判令被告向原告支付股权转让款项718414.66元；2、判令被告以718414.66元为基数按照年利率6%向原告支付自2013年1月2日至2019年8月20日的利息285810.70元；3、判令被告以718414.66元为基数按照年利率3.85%的标准向原告支付自2019年8月21日至2021年1月31日的利息40028元；4、判令被告以718414.66元为基数按照年利率3.85%的标准向原告支付自2021年2月1日起至实际履行完毕之日止的利息；5、案件受理费、保全费、保全保险费等由被告承担。事实与理由：2010年9月9日，原、被告签订关于收购**公司100%股权的框架协议，约定被告指定的***室和原告分别收购**公司60%、40%的股权，收购后***注册资本为600万元，占股60%，原告注册资本400万元，占股40%。2013年6月，原、被告签订《股权转让协议》，约定原告自愿将其在**公司40%股权转让给被告，在原、被告共同经营**公司期间，原告向**公司的投资款，以财务清算结果为依据，双方对财务清算结果以对账单形式签字确认；经核算后，按照**公司2012年12月31日前的净资产比例与原告享有的利润或弥补公司亏损后的余额，在原告配合被告办理完工商登记之后的一个月内由**公司一次性付清，否则原告有权依照法律规定的借款利息的最高额要求**公司偿付本金利息。2016年7月3日，**公司财务会计***出具《证明》载明：截止2012年12月31日，**公司2020年底资产总计2663778.20元，净利润为170560.43元，原告投入的资金为718414.66元。原告多次要求被告依约履行向原告支付股权转让款的义务，但被告拒绝履行。故原告诉至本院，请求判如所请。 被告**元辩称：一、**元的诉讼主体不适格，《股权转让协议》约定原告的投资款经双方核算扣除亏损余额后，由**公司支付，**元非支付主体。二、本案已经生效的法院判决确认，原告再次起诉违反“一事不再理”原则。三、工商登记股东变更于2015年8月完成，经被告对2012年度的财务核算，该年度**公司处于亏损状态，但原告不予配合确认，原告于2016年起诉又撤诉，现再次起诉已超过法定诉讼时效。四、原告提交的出资证据系在其担任股东及法定代表人期间单方制作，无被告的签字确认，缺乏真实性；财务会计***编制的**公司2012年度纳税申报表并上报至兰州经济技术开发区国家税务局，该表记载**公司系亏损状态，时隔三年后***于2016年7月3日又出具证明，证明**公司2012年处于赢利状态、原告的投资款为718414.66元，存在前后矛盾，缺乏真实性。五、《股权转让协议》约定“原告的投资款以财务清算结果为依据，双方对清算结果以对账单形式签字确认”，现原告投资款的具体数额并未确认。综上，请求驳回原告诉请。 第三人**公司的答辩意见同被告**元。 当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。结合当事人陈述和经审查确认的证据，本院经审理认定事实如下：2010年9月9日，**与**元协商签订《关于收购**公司100%股权的框架协议》（以下简称《收购**公司框架协议》）一份，约定：**元指定的***和**分别收购**公司60%、40%的股权，收购后***注册资本为600万元，占股60%，**注册资本400万元，占股40%；**元或其指定人负责日常经营管理，**作为法定代表人监管**元或其指定人所从事的日常管理经营行为；双方并对其他事项进行了约定。 2014年9月30日，**与**元又签订《**公司股东**股权转让协议书》（以下简称《股权转让协议》），约定：**与**元于2010年9月9日签订的《收购**公司框架协议》约定**元收购**公司占股60%，**收购**公司占股40%，2010年11月初收购完成后，**、**元双方共同经营**公司；2013年6月**因自身原因提出退股，经协商自愿将其在**公司40%股份转让给**元，**元同意接受股权转让；协议第二项载明：由**元负责，**监督，对**公司2012年12月31日前双方共同经营**公司期间的财务进行清算，以财务清算结果为依据，**按所占股权比例分配利润或弥补公司亏损；第四项载明：在双方共同经营**公司期间，**以借款方式向**公司的投资款，以财务清算结果为依据，双方对清算结果以对账单形式签字确认，经核算后，按**公司2012年12月31日前的净资产值的比例与**享有的利润或弥补公司亏损后的余额，在**配合**元办理完工商注册变更登记后的一个月内由**公司一次性付清，否则，原告有权依照法律规定的借款利息的最高额要求**公司偿付本金利息，同时有权对公司的债权进行代位回收。 上述《股权转让协议》签订后，原、被告于2015年8月7日在工商管理部门进行了股权变更登记。 由于**元未向**支付股权转让款，故形成以下诉讼： 一、2016年7月22日，**诉**元、**公司股权转让纠纷一案在安宁区人民法院立案。本院于同年10月17日作出（2016）甘0105民初1022号民事裁定书，裁定：准许**撤诉。 二、2016年**诉**元、**公司民间借贷纠纷一案，本院于2016年12月23日作出（2016）甘0105民初1646号民事判决书，判决：驳回**的诉讼请求。 三、2017年**诉**元、**公司民间借贷纠纷一案，本院于2017年8月1日作出（2017）甘0105民初623号民事裁定书，裁定：驳回**的起诉。 四、2017年**诉**元、**公司合同纠纷一案，本院于2017年8月2日作出（2017）甘0105民初624号民事裁定书，裁定：准许**撤诉。 五、2018年10月29日，本院院长提交审判委员会讨论决定，（2016）甘0105民初1646号案件应予再审，遂作出（2017）甘0105民申2号民事裁定书，裁定：再审（2016）甘0105民初1646号案件。 六、再审后，本院于2019年4月4日作出（2018）甘0105民再3号民事判决书，判决：1、撤销安宁区人民法院（2016）甘0105民初1646号民事判决书；2、驳回**的诉讼请求。 七、**不服（2018）甘0105民再3号民事判决，提出上诉。兰州市中级人民法院于2019年10月21日作出（2019）甘01民终2666号民事判决书，判决：1、撤销安宁区人民法院（2018）甘0105民再3号民事判决；2、维持安宁区人民法院（2016）甘0105民初1646号民事判决。 八、**不服兰州市中级人民法院（2019）甘01民终2666号民事判决，向甘肃省高级人民法院提出再审申请。甘肃省高级人民法院于2020年9月14日作出（2020）甘民申1448号民事裁定书，裁定：驳回**的再审申请。 另查明，2010年9月27日，**通过转账支票的形式向**公司支付7万元，付款事由为科技大厦；2010年10月10日，**通过转账支票的形式向**公司支付5万元，付款事由为科技大厦；2010年12月10日，**通过转账支票的形式向**公司支付6万元，付款事由为***投；2011年1月14日，**通过转账支票的形式向**公司支付30万元，付款事由为***投；2011年1月18日，**通过转账支票的形式向**公司支付18414.66元，付款事由为办公室物业管理费等；2011年6月14日，**通过转账支票的形式向**公司支付16万元，付款事由为借款；以上合计658414.66元。 同时查明，**公司财务会计***于2013年4月9日向兰州经济技术开发区国家税务局申报的《企业所得税年度纳税申报表》中载明：**公司在2012年度经营亏损额为413521.50元。2016年7月3日，***又出具《证明》一份，内容为：**公司于2012年12月31日根据进出账务及现有资产作出了相关资产负债表、利润表、存货及股东投资明细，确认于2012年底资产总计2663778.20元，公司2012年净利润170560.43元，**以借款形式投入资金为718414.66元。 本院认为，本案是否构成重复诉讼的问题。原告自2016年提起诉讼至今，基本以民间借贷纠纷为由进行诉讼，经生效的兰州市安宁区人民法院（2016）甘0105民初1646号民事判决书认定，原告**与被告**元、**公司之间不存在民间借贷法律关系，故驳回原告诉讼请求。原告又分别以股权转让纠纷、合同纠纷为由提起诉讼，但均分别撤诉。本次诉讼，原告再次以股权转让纠纷提起诉讼，属于撤诉后又提起诉讼，在法律上不属于重复起诉，故被告关于本案系重复起诉，应适用“一事不再理”的原则的辩解意见，本院不予采纳。 关于原告的诉讼是否超过诉讼时效的问题。2015年8月7日，原、被告完成了工商部门股东变更登记，原告于2016年即首次提起诉讼，构成诉讼时效中断。故被告关于本案诉讼已超过法定诉讼时效的辩解意见，本院不予采纳。 本案纠纷为股权转让纠纷，原告依约履行了《股权转让协议》约定的完成股东变更登记的合同义务，被告理应全面履行支付股权转让款的合同义务，原告有权主张股权转让价款。但关于股权转让价款的数额，《股权转让协议》中约定计价方式为：“原告以借款方式向**公司的投资款，以财务清算结果为依据，双方对清算结果以对账单形式签字确认，经核算后，按**公司2012年12月31日前的净资产值的比例与原告享有的利润或弥补公司亏损后的余额，在原告配合被告办理完工商注册变更登记后的一个月内由**公司一次性付清。”依据该约定，首先应确定原告的投资款数额，而后按合同约定的计价方式来确定股权转让款的数额。《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条规定：“当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。”《最高人民法院关于适用的解释》第九十条规定：“当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实，应当提供证据加以证明。”原告主张其投资款为718414.66元，二被告均予以否认，原告的投资款数额须另外一个诉讼审理确认。在原告投资款数额不明确的情况下，原告要求按其主张的投资款数额主张股权转让价款，不符合合同约定，应驳回原告诉请。因证据不足驳回原告诉请，故对被告**元的主体资格暂不作审查。 依照《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条、《最高人民法院关于适用的解释》第九十条之规定，判决如下： 驳回原告**的全部诉讼请求。 案件受理费减半收取7099元，由原告**负担。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按照对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于甘肃省兰州市中级人民法院。 审 判 员　*** 二〇二一年十一月十一日 法官助理　*** 书 记 员　***