兴能电力公司盛华源能源公司海智明洲投资公司电建贵州公司建设工程施工合同纠纷民事二审民事判决书

青海省海南藏族自治州中级人民法院 民事判决书 （2025）青25民终79号 上诉人（原审原告）：某丁有限公司。住所：湖南省长沙市雨花区双帆华晨大厦2601室。 法定代表人：文某，公司经理。 委托诉讼代理人：***，广东华商（长沙）律师事务所律师。 委托诉讼代理人：***，广东华商（长沙）律师事务所律师。 被上诉人（原审被告）：某丙有限公司。住所：北京市朝阳区。 法定代表人：赵某某，公司执行董事。 委托诉讼代理人：***，北京芬芳律师事务所律师。 委托诉讼代理人：***，北京芬芳律师事务所律师。 被上诉人（原审被告）：北京某有限公司。住所：北京市朝阳区。 法定代表人：***，公司执行董事。 委托诉讼代理人：***，北京芬芳律师事务所律师。 委托诉讼代理人：***，北京芬芳律师事务所律师。 被上诉人（原审被告）：中国某贵州工程有限公司。住所：贵州省贵阳市南明区。 法定代表人：王某，公司总经理。 委托诉讼代理人：***，女，中国某贵州工程有限公司律师。 被上诉人（原审被告)：中国某有限公司。住所北京市海淀区。 法定代表人：丁某某，公司董事长。 委托诉讼代理人：李某某，女，系该公司员工。 被上诉人（原审被告）：海南某有限责任公司。住所：青海省共和县。 法定代表人：杨某，公司执行董事。 委托诉讼代理人：***，上海市汇业（西安）律师事务所律师。 被上诉人（原审被告）：海口某甲有限公司。住所：海南省海口市龙华区。 法定代表人：刘某，公司执行董事。 委托诉讼代理人：***，上海市汇业（西安）律师事务所律师。 被上诉人（原审被告）：海口某乙有限公司。住所：海南省海口市龙华区。 法定代表人：刘某，公司执行董事。 委托诉讼代理人：***，上海市汇业（西安）律师事务所律师。 被上诉人（原审被告）：海南某有限公司。住所：海南省海口市龙华区。 法定代表人：杜某某，公司执行董事兼总经理。 委托诉讼代理人：***，上海市汇业（西安）律师事务所律师。 被上诉人（原审被告）：吉林省某有限公司。住所：长春长德新区。 法定代表人：周某某，公司董事长。 委托诉讼代理人：***，上海市汇业（西安）律师事务所律师。 原审被告：四川某有限公司。住所：成都高新区单位。 法定代表人：冀某某。公司总经理。 委托诉讼代理人：***，北京芬芳律师事务所律师。 委托诉讼代理人：***，北京芬芳律师事务所律师。 上诉人某丁有限公司（以下简称某庚公司）因与被上诉人某丙有限公司（以下简称某乙公司）、北京某有限公司（以下简称某甲公司）、中国某贵州工程有限公司（以下简称某贵州公司）、中国某有限公司（以下简称电力建设公司）、海南某有限责任公司（以下简称某己公司）、海口某甲有限公司（以下简称某丙公司）、海口某乙有限公司（以下简称某丁公司）、海南某有限公司（以下简称智慧能源公司）、吉林省某有限公司（以下简称吉电贸易公司），原审被告四川某有限公司（以下简称某戊公司）建设工程施工合同纠纷一案，不服青海省共和县人民法院（2024）青2521民初1320号民事判决，向本院提起上诉。本院于2025年2月24日立案受理后，依法适用二审独任程序，公开开庭进行了审理。上诉人某庚公司的委托诉讼代理人***、***，被上诉人某乙公司、某甲公司、原审被告某戊公司的共同委托诉讼代理人***，被上诉人某贵州公司的委托诉讼代理人***，被上诉人电力建设公司的委托诉讼代理人***，被上诉人某己公司、某丙公司、某丁公司、智慧能源公司、吉电贸易公司的共同委托诉讼代理人***到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 某庚公司上诉请求：1.撤销（2024）青2521民初1320号民事判决第三项，改判某甲公司、某贵州公司、电力建设公司、某己公司、某丙公司、某丁公司、智慧能源公司、吉电贸易公司分别对（2024）青2521民初1320号民事判决第一项确定工程款本息承担连带清偿责任；2.本案一、二审诉讼费、保全费由某戊公司、某乙公司、某甲公司、某贵州公司、电力建设公司、某己公司、某丙公司、某丁公司、智慧能源公司、吉电贸易公司承担。事实和理由：一审法院查明，某庚公司与某戊公司签订的SCSHR-HNFX-FDJZ-005号《海南州飞翔新能源10OMW风电场项目H21~H40风机基础工程施工专业分包合同》因违反法律强制性规定而无效，则某庚公司属于因建设工程施工合同无效但实际完成工程建设的主体，即：“实际施工人”。某庚公司依据“实际施工人”地位主张违法分包关系中的发包人及相关主体承担支付工程款并承担逾期付款的利息有法律和事实依据。具体为：一、原审判决认定某贵州公司无需承担欠付工程款本息的清偿责任错误，某贵州公司应当对案涉全部工程款本息承担连带清偿责任。首先，某贵州公司是案涉分包合同的实际履行方，对案涉分包合同的无效明知且存在重大过错，应当对欠付的工程款本息承担连带清偿责任。根据在案证据证明：1.某贵州公司为中标单位，EPC总承包方。2.在案涉分包合同履行过程中，进度款结算审批（某庚公司证据P123-130）、洽商函件的发送（原审原告证据P131）均由某贵州公司实施；3.根据某庚公司一审提交的进度款审批资料显示，进度款审批虽标题为“某戊公司...”，但实际履行签字、盖章的为某贵州公司；根据某庚公司证据中的结算审定表，标题为“某贵州公司工程分包竣工结算内部审定表”，亦证实对某庚公司承揽的工程履行结算审定义务的一方为某贵州公司。可见，某戊公司在项目实施过程中未参与项目管理及施工，某贵州公司以实际行动证实其为分包合同的实际履行主体。根据一审法院查明，某贵州公司作为案涉工程的总承包方，对本案中分包单位将分包工程再分包的事实明知，且某戊公司未实际履行合同，合同签订、工程管理、工程进度款审批、工程款结算审定均由某贵州公司实施，某贵州公司既是案涉工程的总承包方，也是案涉分包合同的实际履行方，相对于某庚公司而言，还是工程发包方。故某贵州公司对案涉分包合同的无效存在重大过错，应当与某戊公司共同承担清偿欠付工程款的责任。其次，某贵州公司是案涉专业分包工程的发包人，应当依法在欠付工程款的范围内承担清偿责任。某贵州公司在答辩状中自认，其与某戊公司之间分包合同总价为102350000元，已支付92164100.1元，未支付工程款10185899.9元。根据《最高人民法院关于适用的解释》第九十二条第一款，《最高人民法院关于审理建设工程施工合同纠纷案件适用法律问题的解释（一）》第四十三条的规定，某贵州公司欠付的工程款远远大于案涉欠款，其应当对本案所涉全部工程款本息承担连带清偿责任。二、原审判决认定某己公司无需承担欠付工程款本息的清偿责任错误，某己公司应当对案涉全部工程款本息承担清偿责任。根据一审庭审查明，案涉工程于2021年2月已交付使用，但工程建设单位某己公司与总承包方某贵州公司至今未完成结算。根据某贵州公司答辩自认，某己公司与某贵州公司的合同总价为711300000元,已支付628899280元，未支付工程款至少为：82400720元。但某贵州公司怠于向建设单位行使权利，继而严重损害其他施工主体的合法权利。根据《中华人民共和国民法典》第五百三十五条以及《最高人民法院关于审理建设工程施工合同纠纷案件适用法律问题的解释（一）》第四十三条、第四十四条的规定，某己公司欠付的工程款亦远远大于本案所涉工程款，应当对本案所涉工程款本息承担连带清偿责任。三、某甲公司、电力建设公司、某丙公司、某丁公司、智慧能源公司、吉电贸易公司应当分别对案涉债务承担连带清偿责任。根据《中华人民共和国公司法》第二十三条的规定，1.某戊公司为***、***通过两个一人公司控制的公司,***分别为某甲公司持股9.5025%的股东、某乙公司法定代表人；***同时为某戊公司、某甲公司、某乙公司监事，故某戊公司实际已丧失法人独立人格，某甲公司、某乙公司应当为某戊公司的债务承担连带清偿责任。2.某贵州公司为电力建设公司设立的一人公司,电力建设公司应当对某贵州公司的债务承担连带清偿责任。3.某己公司为吉电贸易公司通过设立多层一人公司控制的公司,其中某丙公司、某丁公司、智慧能源公司注册于同一地址；某丙公司、某丁公司法定代表人为同一人，监事、财务负责人亦相同。故某己公司已丧失法人独立人格，某丙公司、某丁公司、智慧能源公司、吉电贸易公司应当为某己公司的债务承担连带清偿责任。 某乙公司辩称，一、某乙公司对于一审判决中查明的基本事实无异议，虽未提出上诉，但不认可承担连带支付工程款的一审判决内容。二、某庚公司的上诉请求中并未针对某乙公司提出，不应当列为被上诉人，也无需承担案件受理费。 某甲公司辩称，认可一审判决中所查明的基本事实以及对某甲公司的判决结果，不认可某庚公司对某甲公司的上诉请求，某甲公司与本案无关,请依法驳回对某甲公司的全部上诉请求。 某贵州公司辩称，一、某贵州公司并非合同相对方无需承担款项支付责任，针对某庚公司诉状中关于“某贵州公司系实际履行方”的指控，管理行为不构成合同履行行为。首先，合同相对性为基本原则，其无权突破相对性主张权利。根据一审已查明事实，某贵州公司作为总承包方，仅与某己公司存在总承包合同关系、与某戊公司存在分包合同关系，而与某庚公司之间并无合同关系，根据《中华人民共和国民法典》第四百六十五条，合同权利义务仅约束合同当事人,某庚公司要求某贵州公司担责，显然属于突破合同相对性违背法律规定。其次，某庚公司提交的进度款审批表仅能代表总承包方的管理行为而非合同履行行为,总承包方施工过程中管理行为(如对分包下游进行质量、进度把关)以确保工程符合项目进度、成本要求符合建筑法相关规定，不能将管理行为曲解为合同履行行为，管理行为并非替代分包方履行债务，也并未改变合同主体地位，从某庚公司一审中提交的专用发票和收款银行回单中，相对方并非电建贵州公司也能印证这一点，某庚公司企图混淆管理行为和付款义务，但却无证据证明某贵州公司向其支付过涉案款项,足以说明某贵州公司不是其合同履行方。二、分包合同无效的过错责任在某庚公司自身，其要求某贵州公司承担连带责任没有法律依据。首先，合同无效后果应由合同当事人承担，即便分包合同无效，根据《中华人民共和国民法典》第一百五十七条，合同无效后的责任应由合同当事人承担，某贵州公司非合同主体，无需担责，而某庚公司才是明知合同无效的过错主体,其应当自行承担因其过错导致合同无效的责任。其次,连带责任的承担需要法律规定或者双方约定,在建筑领域，仅有如下情形时才需要考虑总承包方是否承担连带责任：1.质量责任(《建筑法》第67条):连带责任主体为总承包方与分包方，主张连带责任的主体为发包人，显然本案不符合;2.农民工工资支付(《保障农民工工资支付条例》第30条)，主张连带责任的主体为农民工,而本案不符合;3.安全生产事故(《建设工程安全生产管理条例》第24条)，本案并非安全事故纠纷。显而易见，本案并不符合以上任一总承包发承担连带责任的情形，某庚公司要求某贵州公司承担连带责任没有任何法律依据。三、某贵州公司已按照合同约定支付某戊公司款项，若某庚公司以《最高人民法院关于审理建设工程施工合同纠纷案件适用法律问题的解释（一）》第四十三条规定主张突破合同相对性，也仅能向某己公司主张欠付款项范围内的清偿责任,而无权向非发包人的某贵州公司主张，其救济路径错误。首先，某贵州公司已按分包合同足额支付工程款。根据《海南州飞翔新能源100MW风电场项目升压站建筑安装工程、风电场区建筑工程及集电线路工程施工合同》，某贵州公司已向某戊公司支付92164100.1元(支付比例92%)，完全满足合同约定进度，剩余款项某戊公司未提交相关资料而未达到付款条件。其次，某己公司才是应当承担责任的发包人。《最高人民法院关于审理建设工程施工合同纠纷案件适用法律问题的解释（一）》第四十三条规定作为突破合同相对性的例外，已明确发包人在欠付建设工程价款范围内对实际施工人承担责任,不能将发包人的含义扩大到承包人身上。其三，结合法律及相关行政法规，发包人就是发包人、业主，而没有其他的含义，不应当扩大理解为中间环节的其他主体，否则将会给司法解释适用带来混乱，将对现行法律规定发起极大的挑战，同时也将极大的损害市场交易安全。第四，根据最高人民法院(2015)民申字第1504号民事裁定书的裁判精神，总承包人不属于《最高人民法院关于审理建设工程施工合同纠纷案件适用法律问题的解释(一)》第四十三条第二款规定的应在欠付工程款范围内对实际施工人承担连带责任的主体。故而某庚公司向某贵州公司主张突破合同相对性属于事实认定错误。最后，某己公司欠付某贵州公司工程款金额远超某庚公司诉求。案涉工程已于2021年2月交付使用,但某己公司作为案涉项目的发包人和最终使用受益主体，至今尚欠某贵州公司工程款83710720元。四、某庚公司关于电力建设公司承担连带责任的主张无事实与法律依据。首先，电力建设公司作为某贵州公司的全资母公司，其承担连带责任的前提为某贵州公司需承担责任。本案中，某贵州公司对某庚公司工程款即无约定的付款义务、也无法定的付款义务，故其主张缺乏事实和法律依据。其次，某贵州公司与电力建设公司财产独立。根据公司法规定，一人公司股东担责以“财产混同”为前提，其未提供任何相反证据，其主张不成立。 电力建设公司辩称，电力建设公司与某贵州公司均为独立的法人主体，法人财产相互独立，人员、机构也相互独立，不符合法人人格混同的条件,某庚公司请求电力建设公司对某贵州公司的债务承担连带责任缺乏事实与法律依据,一审判决不承担责任事实认定清楚，法律适用正确，依法应予维持。首先，电力建设公司作为国有上市公司，不仅受国有资产管理部门的监管，同时受证监会的监管，自身财产状况依法公开，各年度财务审计报告等财产、交易、重大事项信息均可以在上海证券交易所官网公开查询，接受公众监督。电力建设公司与某贵州公司均为独立的法人主体，且两家公司每年度均由具备资质的第三方中介机构分别进行独立的财务审计，可以充分证明法人财产相互独立，法人财产分别列支列收，单独核算，资产权属明确，不构成法人财产混同。其次，通过公司章程、营业执照及国家企业信用信息公示系统等公开可查询的信息可知,两家公司具有不同且独立的经营场所，且法定代表人、高级管理人员、监事等人员也完全不同，某贵州公司的“三会一层”也是建立健全并独立运作的，有不同的权限范围,两家公司不存在机构、住所、人员混同的情形，不符合法人独立人格否定的条件，不能适用《中华人民共和国公司法》第六十三条规定。某庚公司请求电力建设公司对某贵州公司的债务承担连带责任的诉求缺乏事实与法律依据，请求依法驳回某庚公司针对电力建设公司的全部诉讼请求，维持一审判决。 某己公司辩称，一审判决事实认定清楚，适用法律正确，依法应当予以维持。首先，某己公司非合同相对方，某己公司仅与某贵州公司签订总承包合同，要求某己公司承担责任缺乏事实与法律依据，（2024）青25民终190号民事判决亦持此观点。且某己公司与某贵州公司就该工程尚未结算,结算后是否有欠款目前无法确认，故要求承担责任缺乏事实依据，且逾期交付、工程质量等问题尚有争议，亦不满足支付条件。其次，根据《最高人民法院民事审判第一庭2021年第20次专业法官会议纪要》，涉及三方当事人的应存在两个法律关系:一是承包人与发包人之间的建设工程施工合同关系；二是承包人与实际施工人之间的转包关系或违法分包关系；本案中存在四方当事人，三层法律关系，除以上两层法律关系外，还有盛仁和建设公司将案涉项目肢解交给某庚公司来承包的分包合同，某庚公司作为第三层法律关系中的主体，无权向某己公司主张权利。 某丙公司辩称，一审判决事实认定清楚，适用法律正确，依法应当予以维持。首先，某庚公司请求某己公司在未付工程款范围内承担连带清偿责任，原审法院驳回其诉请。某己公司不承担连带清偿责任，某丙公司作为财产独立的公司，更不应承担连带责任。其次，虽然某丙公司为某己公司股东，但与某己公司没有任何交易往来，不存在财产混同现象，因此不应承担连带责任。其一，某己公司依据《中华人民共和国公司法》第六十二条的规定依法编制了年度审计报告，足以体现与某丙公司之间相互独立，并不混同，年度审计报告可以反映公司财产与股东财产分别列支列收，单独核算，利润分别分配和保管，未见有混同迹象，即应当认定一人公司股东已经完成了相应的举证责任。此时，若某庚公司提出异议，就应当提供足以反驳的证据，否则就要承担举证不能的法律后果。《中华人民共和国公司法》第二十三条的举证责任倒置规则之下，一人公司股东的举证责任并不是无边界的，其所应承担的是公司财产和股东财产独立的初步证明责任。其二，某己公司若在本案中就工程款承担连带责任，某丙公司再对某己公司所承担的连带责任承担连带责任，与法相悖。其三，两家公司分别位于海南省与青海省，办公地点亦不相同。其四，某丙公司的已开立银行结算账户清单显示仅在2022年11月23日开立了基本存款账户，并无与某己公司直接交易往来。其五，某己公司为某丙公司的子公司，并非分公司，依法独立承担责任。综上，某丙公司虽为某己公司一人股东，但双方财产独立，人格独立，不存在混同情形，请求驳回某庚公司的全部上诉请求。 某丁公司、智慧能源公司、吉电贸易公司共同辩称，一审判决事实认定清楚，适用法律正确，依法应当予以维持。首先，某庚公司请求某己公司在未付工程款范围内承担连带清偿责任，一审法院驳回其诉请。某己公司不承担连带清偿责任，某丁公司作为财产独立的公司，更不应承担连带责任。其次，某丁公司、智慧能源公司、吉电贸易公司非合同相对方，不应承担连带责任。本案中分包合同的签订双方为某戊公司与某庚公司。某丁公司、智慧能源公司、吉电贸易公司非合同相对方，《中华人民共和国民法典》第四百六十五条第二款规定，依法成立的合同，仅对当事人具有法律约束力，但是法律另有规定的除外。《中华人民共和国公司法》第六十三条中连带责任的承担并未及于一人有限公司股东的股东，不应承担连带责任。最后，公司法人人格独立是基本原则，多层穿透会损害公司独立性。一人公司股东承担连带责任应仅指承担民事责任公司的股东，不应扩大解释为公司股东的股东，多层次的穿透有违立法精神及交易安全。债权人仅有权要求财产混同的一人公司的唯一股东承担连带责任，无权要求一人公司的唯一股东进一步承担连带责任。根据《中华人民共和国民法典》第一百七十八条第三款规定“连带责任由法律规定或者当事人约定。”对于一人有限公司的唯一股东的唯一股东应否承担连带责任并无法律明确约定。且《中华人民共和国公司法》六十三条只规定可以穿透至一人公司的股东，并未规定可以无限制的穿透，因此不能多层穿透适用。综上，请求驳回某庚公司的全部上诉请求。 某戊公司述称，一、某戊公司对于案件一审判决中查明的基本事实无异议,虽未提出上诉，但不认可一审中承担支付工程款及诉讼费、保全费的判决内容。本案产生纠纷的原因系项目建设单位某己公司未支付全部合同价款所致，案涉工程款应由其支付，而不应当由某戊公司支付。二、某庚公司提出的上诉请求并没有针对某戊公司提出，某戊公司不应当被列为被上诉人，也无需承担案件的上诉费用。 某庚公司向一审法院起诉请求：1.判令某戊公司支付工程款3398454.8元，并按照同期银行间贷款报价利率的150%的标准支付自工程款应付之日起至实际清偿之日止的违约金，暂计至2024年7月20日的违约金574620.80元，合计3973075.60元；2.判令某乙公司、某甲公司、某贵州公司、电力建设公司对上述工程款承担连带清偿责任；3.判令某己公司、某丙公司、某丁公司、智慧能源公司、吉电贸易公司对上述债务在未付工程款范围内承担连带清偿责任；4.判令某戊公司、某乙公司、某甲公司、某贵州公司、电力建设公司、某己公司、某丙公司、某丁公司、智慧能源公司、吉电贸易公司共同承担本案诉讼费、保全费、保全担保费等费用。 一审法院认定事实：某贵州公司中标某己公司发包的共和100兆瓦风电项目。2019年12月25日，某贵州公司和某戊公司签订《海南州飞翔新能源100MW风电场项目升压站建筑安装工程、风电场区建筑工程及集电线路工程施工合同》，约定合同价款为102350000元。2020年4月1日，某庚公司与某戊公司签订《海南州飞翔新能源100MW风电场项目H21-H40风机基础工程施工专业分包合同》，约定本合同为综合单价合同，合同暂定总金额16682876.16元，此金额不作为结算支付依据，结算按照实际完成工程量及合同综合单价据实结算。开工日期为2020年4月10日，竣工日期为2020年6月30日。合同约定的价款支付方式为，竣工结算认可后，支付总价款的90%，退还农民工工资保证金2%、安全保证金2%、消缺押金3%，质保期届满后，返还质量保证金3%。合同对工程款利息没有约定。工程竣工后没有进行验收，2021年2月交付使用。2023年2月，工程质保期届满。 某庚公司和某戊公司经结算，在《中国某贵州工程有限公司工程分包竣工结算内部审定表》及相关结算资料上盖章确认工程款结算金额为16350175.61元。某戊公司已向兴能电力建设公司给付工程款12951720.81元。2020年6月、2020年8月某庚公司分两次交纳增值税，金额为15014559.86元，税额1239734.3元。另查明，某戊公司为某乙公司设立的一人有限公司，某乙公司为某甲公司某戊有限公司。某贵州公司为电力建设公司某戊有限公司。某己公司为某丙公司某戊有限公司，某丙公司为某丁公司设立的一人有限公司，某丁公司为智慧能源公司设立的一人有限公司，智慧能源公司为吉设立的一人有限公司公司。 一审法院认为，本案某庚公司与某戊公司于2020年签订工程分包合同，2021年2月案涉工程交付使用，《中华人民共和国民法典》施行于2021年1月1日，根据《最高人民法院关于适用时间效力的若干规定》第一条第三款的规定，本案应当适用《中华人民共和国民法典》的相关规定。本案中，某贵州公司将其中标的案涉工程分包给某戊公司，某戊公司又与某庚公司签订《海南州飞翔新能源100MW风电场项目H21-H40风机基础工程施工专业分包合同》，将其中部分工程分包给某庚公司，根据《中华人民共和国建筑法》第二十九条第三款“禁止总承包单位将工程分包给不具备相应资质条件的单位。禁止分包单位将其承包的工程再分包。”的规定，该合同因违反法律的强制性规定，属于无效合同，但案涉工程已交付使用，且工程质保期已届满，某戊公司应当向某庚公司支付剩余工程款。某庚公司和某戊公司盖章确认的《中国某贵州工程有限公司工程分包竣工结算内部审定表》及相关结算资料，确认案涉工程款结算金额为16350175.61元，某戊公司已向某庚公司给付工程款12951720.81元，剩余3398454.8元未支付，现某庚公司请求某戊公司给付此项工程款，一审法院予以支持。某庚公司请求按照贷款市场报价利率的150%给付工程款利息574620.8元没有法律依据，根据《最高人民法院关于审理建设工程施工合同纠纷案件适用法律问题的解释（一）》第二十六条“当事人对欠付工程价款利息计付标准有约定的，按照约定处理。没有约定的，按照同期同类贷款利率或者同期贷款市场报价利率计息。”的规定，本案工程款利息应按同期贷款市场报价利率计算，2021年3月22日至2024年7月20日实际产生的利息应为383080.53元，某戊公司应当给付此利息，并应给付自2024年7月21日起按同期贷款市场报价利率计算至实际清偿之日的利息。某庚公司根据《中华人民共和国公司法》第六十三条“一人有限责任公司的股东不能证明公司某丙股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。”的规定，请求某乙公司承担连带责任，根据《中华人民共和国民事诉讼法》第六十七条“当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。”的规定，某乙公司应当对某戊公司某丙其自己的财产承担举证责任，但某乙公司对此没有提交证据，故对某庚公司的此项诉求，一审法院予以支持。根据《中华人民共和国民法典》第一百七十六条“民事主体依照法律规定或者按照当事人约定，履行民事义务，承担民事责任。”的规定，某庚公司请求某甲公司承担连带责任，因某甲公司不是某戊公司的股东，兴能电力建设公司的此项诉讼请求无法律依据，一审法院予以驳回。某庚公司认为某贵州公司是合同主体，应当承担给付工程款的连带责任，但某贵州公司并不是某庚公司所签合同的相对人，请求承担连带责任无法律和合同依据，一审法院予以驳回。兴能电力建设公司请求某贵州公司的股东电力建设公司承担连带责任的诉讼请求，也予以驳回。兴能电力建设公司请求某己公司在未付工程款范围内承担连带清偿责任，对此，根据《中华人民共和国民事诉讼法》第六十七条第一款“当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。”的规定，兴能电力建设公司应当对某己公司欠付的工程款承担举证责任，某庚公司对此没有提交证据，其主张不能成立，一审法院予以驳回。兴能电力建设公司请求某丙公司、某丁公司、智慧能源公司、吉电贸易公司在未付工程款范围内承担连带清偿责任无法律依据，一审法院予以驳回。综上所述，某庚公司请求某戊公司给付工程款及违约金有法律依据和合同约定，请求某乙公司承担连带责任有法律依据，请求某甲公司、某贵州公司、电力建设公司、某己公司、某丙公司、某丁公司、智慧能源公司、吉电贸易有限公司承担给付责任无法律依据或合同约定，遂依法判决：一、某戊公司于本判决生效后十五日内给付兴能电力建设公司工程款3398454.8元，利息383080.53元，共计3781535.33元，并以3398454.8元为基数，自2024年7月21日起给付按同期贷款市场报价利率计算至实际清偿之日的利息；二、某乙公司承担连带给付责任；三、驳回某庚公司的其他诉讼请求。案件受理费19292元，保全费5000元，由某戊公司负担。 本院二审期间，当事人围绕上诉请求依法提交了证据。本院组织当事人进行了证据交换和质证。某贵州公司提交如下证据:证据一，1.2018年1月26日《海南州飞翔新能源10OMW风电场项目EPC总承包合同协议书》；2.2020年03月20日《补充协议》；3.2020年8月7日《补充协议》。拟证实：1.涉案项目中，某己公司为发包人（业主)，某贵州公司为总承包方，根据《最高人民法院关于审理建设工程施工合同纠纷案件适用法律问题的解释（一）》第四十三条规定，某庚公司只能向发包人主张欠付工程款范围内的连带清偿责任,而无权突破合同相对性向总承包方主张工程款。2.某贵州公司与某己公司业主的固定合同总价为711300000元（685000000元+18000000元+8300000元)。总承包合同7.2条约定，合同价格固定总价685000000元；由于风机涨价，2020年3月20日《补充协议》约定增加风机设备18000000元；由于新增合同范围，2020年8月7日《补充协议》约定增加合同金额8300000元。3.案涉项目于2021年2月移交业主使用，某贵州公司剩余工程款已达到付款条件。证据二，1.《关于催办海南州飞翔新能源10OMW风电场项目款项支付的函》及业主快递签收单。证据三，某己公司支付某贵州公司工程款银行回单18张。拟证实：1.至2023年11月15日，在多次催告某己公司支付工程款以及返还履约保证金情况下，尚欠付工程款84619016元；2.至2024年4月15日，某己公司共计支付627589280元，截至目前尚欠付到期应付款83710720元。 某庚公司质证认为，对三组证据真实性、合法性认可，与本案有关。该三组证据证明:案涉工程已全部交付业主方使用，本案发包人某己公司(业主方)尚欠总承包方工程价款83710720元，结合一审某贵州公司自认尚欠某戊公司工程款10185899.9元的事实，某贵州公司作为案涉专业分包工程的发包方，某己公司作为案涉工程的建设应当对应当对欠付的某庚公司工程款本息承担连带清偿责任。某甲公司质证认为，对三组证据的真实性和证明目的认可，本案与某甲公司无关。 电力建设公司质证认为，同意某贵州公司意见。某己公司质证认为，对第一组证据的真实性、关联性、合法性不予认可，合同存在无效情形，存在虚增情形，与总结算价款不具有直接关联性。证明目的不予认可，不能证明工程结算价款，不能视为结算金额，某己公司与某贵州公司未进行工程结算，工程总价无法确定，甚至存在超付的可能，且案涉工程存在逾期交付、质量问题等，因此合同价不能视为工程结算价格。对第二、三组证据的形式，真实性认可，但对内容真实性不认可，对证明目的不予认可，某贵州公司单方形成的函件,不能达到证明某己公司尚欠付款项的证明目的，某己公司确实已支付某贵州公司相应款项，但双方未进行工程结算，对欠付金额不认可。某丙公司、某丁公司、智慧能源公司、吉电贸易公司质证认为，与某己公司质证意见一致。某戊公司、某乙公司质证认为，对三组证据的真实性和证明目的认可，但需说明:涉案工程款不应当由某乙公司承担连带支付的责任，应当由项目建设单位某己公司支付。 电力建设公司提交如下证据：证据一，电力建设公司2021年、2022年、2023年审计报告。拟证实电力建设公司与某贵州公司均为独立的法人主体，且两个公司每年度均由具备资质的第三方中介机构分别进行独立的财务审计，法人财产相互独立，法人财产分别列支列收，单独核算，资产权属明确，不构成法人财产混同。证据二，电力建设公司营业执照副本复印件、法定代表人身份证复印件、法定代表人身份证明。电力建设公司与某贵州公司具有不同且独立的经营场所，且法定代表人、高级管理人员、监事等人员也完全不同，某贵州公司的“三会一层”也是建立健全并独立运作的，有不同的权限范围，不存在机构、住所、人员混同的情形。 某庚公司质证认为，对证据真实性、合法性认可，与本案有关。根据其提交的天职业字[2024]29509号审计报告“附注九、(一)”载明:在某贵州公司享有的股权比例为100%，享有的表决权比例亦为100%;“附注十九、(二)”应收股利部分载明对某贵州公司应收股利余额为65688665.95元，证明某贵州公司的全部收益均向电力建设公司上交。因此，该证据无法证明某贵州公司财产独立于某丙电力建设公司自己的财产。电力建设公司应当对某贵州公司的债务承担连带责任。某甲公司质证认为，对证据的真实性和证明目的认可，本案与某甲公司无关。电建贵州公司质证认为，同意电力建设公司意见。某己公司、某丙公司、某丁公司、智慧能源公司、吉电贸易公司质证认为，与其无关，不发表质证意见。某戊公司、某乙公司质证认为，证据的真实性和证明目的认可，但需说明:本案的涉案工程款不应当由某戊公司支付，应当由项目建设单位某己公司支付。 某庚公司、某乙公司、某甲公司、某己公司、某丙公司、某丁公司、智慧能源公司、吉电贸易公司、某戊公司二审期间未提交证据。 本院对上述证据认证如下：电建贵州公司提交的证据一能够证实电建贵州公司系案涉工程总承包人，对该证据本院予以采信。对证据二、三，某己公司不予认可，且无法证实双方是否已经结算，本院对该两组证据不予采信。对电力建设公司提交的两组证据的真实性、合法性及关联性本院予以采信。 本院对一审法院查明的事实予以确认。 本院认为，依照《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第三百二十一条的规定，第二审人民法院应当围绕当事人的上诉请求进行审理，故本院仅围绕某庚公司的上诉请求进行审理。根据各方当事人的诉辩意见，本案的争议焦点为：一、某己公司应否承担欠付工程款的连带给付责任；二、电建贵州公司应否对欠付工程款本息承担连带给付责任，电力建设公司是否应当承担连带责任？三、某甲公司、某丙公司、某丁公司、智慧能源公司、吉电贸易公司应否对欠付工程款承担连带给付责任。 关于争议焦点一，根据《中华人民共和国民法典》第七百九十一条第三款：“禁止承包人将工程分包给不具备相应资质条件的单位。禁止分包单位将其承包的工程再分包。建设工程主体结构的施工必须由承包人自行完成。”《中华人民共和国建筑法》第二十九条第三款：“禁止总承包单位将工程分包给不具备相应资质条件的单位。禁止分包单位将其承包的工程再分包。”本案中，案涉《海南州飞翔新能源100MW风电场项目H21-H40风机基础工程施工专业分包合同》显属无效合同。根据《最高人民法院关于审理建设工程施工合同纠纷案件适用法律问题的解释（一）》第四十三条规定，实际施工人以发包人为被告主张权利的，人民法院应当追加转包人或者违法分包人为本案第三人，在查明发包人欠付转包人或者违法分包人建设工程价款的数额后，判决发包人在欠付建设工程价款范围内对实际施工人承担责任。该条解释系规范转包和违法分包两种关系，未规定多层转包和违法分包关系中的实际施工人，有权请求发包人在欠付工程款范围内承担责任。本案中，电建贵州公司中标案涉工程后整体转包给某戊公司，某戊公司再次将案涉工程的风机基础分包给某庚公司。因此，某庚公司无权依据上述法律规定，突破合同相对性原则，请求发包人某己公司在欠付工程款范围内承担责任，故某庚公司的该项上诉理由不能成立，本院不予支持。 关于争议焦点二，某庚公司与某戊公司签订《海南州飞翔新能源100MW风电场项目H21-H40风机基础工程施工专业分包合同》，能够证实电建贵州公司并非本案发包人，而是总承包人，某庚公司要求贵州电建公司承担连带责任违反合同相对性原则。故对某庚公司要求电建贵州公司对欠付工程款承担连带给付责任，以及要求电力建设公司对电建贵州公司欠付工程款承担连带给付责任的请求，本院不予支持。 关于争议焦点三，本案中，某庚公司依据《中华人民共和国公司法》第二十三条规定，主张某甲公司、电力建设公司、某丙公司、某丁公司、智慧能源公司、吉电贸易公司应当债务承担连带清偿责任。根据《中华人民共和国民法典》第一百七十八条第三款：“连带责任，由法律规定或者当事人约定。”可见对连带责任，要禁止任意扩大其适用范围，以免不当加重民事主体的义务。某庚公司主张某甲公司对某戊公司案涉工程欠款承担连带责任。但经审查，《中华人民共和国公司法》第二十三条规定的是公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。且明确只有一个股东的公司，股东不能证财产独立于司某丙股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。依据上述规定，首先，某庚公司与某戊公司未对连带责任进行约定，某庚公司未提交证据证实某甲公司系某戊公司股东，本案的债务人系某戊公司，某甲公司仅是某乙公司的一人股东，并非某戊公司的一人股东。其次，对一人公司股东责任，应仅限于债务人的股东，不应无限制地上溯及于债务人股东的股东。法律亦未规定一人有限公司股东的股东应承担连带责任，故某庚公司主张某甲公司承担连带责任，于法无据，不予支持。关于某丙公司、某丁公司、智慧能源公司、吉电贸易公司应否承担连带责任，因某己公司对欠付工程款不承担连带给付责任，且根据上述分析，对一人有限公司股东的股东应否承担连带责任，法律并未规定，故对此上诉请求本院不予支持。 综上，某庚公司的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十七条第一款第一项的规定，判决如下： 驳回上诉，维持原判。 二审案件受理费37053元，由上诉人某丁有限公司负担。 本判决为终审判决。 审判员 *** 二〇二五年五月二十三日 书记员 *** 附本判决所适用相关法律条文： 《中华人民共和国民事诉讼法》 第一百七十七条第一款第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理： （一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定； （二）原判决、裁定认定事实错误或者适用法律错误的，以判决、裁定方式依法改判、撤销或者变更； （三）原判决认定基本事实不清的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审，或者查清事实后改判； （四）原判决遗漏当事人或者违法缺席判决等严重违反法定程序的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审。