某某阀门有限公司等与某某水务建设工程有限公司温州分公司建设用地使用权转让合同纠纷一审民事判决书

浙江省温州市鹿城区人民法院 民事判决书 （2025）浙0302民初13184号 原告：某某阀门有限公司，住所地浙江省温州市鹿城区。 法定代表人：刘某某，该公司董事兼经理。 委托诉讼代理人：***，浙江海昌律师事务所律师。 被告：某某水务建设工程有限公司，住所地湖北省武汉市江岸区。 法定代表人：程某，该公司董事长。 委托诉讼代理人：李某，浙江天册（武汉）律师事务所律师。 第三人：某某水务建设工程有限公司温州分公司，住所地浙江省温州市鹿城区。 负责人：徐某，该分公司经理。 委托诉讼代理人：陈某乙，浙江天册（武汉）律师事务所律师。 原告某某阀门有限公司（以下简称某某公司甲）与被告某某水务建设工程有限公司（以下简称某某公司乙）建设用地使用权转让合同纠纷一案，本院于2025年6月19日立案，依法适用普通程序，由审判员一人独任，于同年9月22日公开开庭进行了审理。原告某某公司甲的委托诉讼代理人***，被告某某公司乙的委托诉讼代理人李某到庭参加诉讼。审理过程中，本院依法追加某某水务建设工程有限公司温州分公司（以下简称某某公司乙温州分公司）作为本案第三人参加诉讼，经各方同意不再另行组织开庭审理，某某公司乙温州分公司提交了书面意见并同意以被告某某公司乙的委托诉讼代理人第一次开庭陈述为准。本案现已审理终结。 原告某某公司甲向本院明确变更后的诉讼请求：判令被告根据其与某某街道办事处签订的《解除出让合同的协议书》约定的补偿款金额474万元并根据鹿城区财政局资金拨付进度向原告进行支付。 事实和理由：2001年1月19日，被告以土地出让的形式取得了永嘉县某某镇某某村面积为4920平方米的土地，足额缴纳了土地出让金及税费，并且取得了土地使用权契证。 2007年5月28日，原、被告签署《建设用地转让契》，约定被告以100万元的价格将坐落于温州市鹿城区（原永嘉县）某某镇某某村永嘉县土地管理局文件（永土管2001）十二号国有土地使用权协议出让合同012#载明的出让土地使用权转让给原告，占用、使用、收益、处分等权利均归原告，原告已经支付转让金100万元。 后因行政区域调整等客观原因，涉案土地形成历史遗留问题，2016年6月，政府决定收回并对企业进行补偿，2017年6月，被告与第三人已经就案涉土地进行了市场评估，已确定了总地价为524万元。 2025年9月，被告与某某街道办事处签订了《解除土地出让合同的协议书》，约定补偿款524万元，第一期50万元于协议签订后支付，剩余补偿款474万元根据鹿城区财政局资金拨付进度支付。现原告同意第一期50万元作为给予被告的补偿，仅主张剩余474万元款项。现诉至法院。 被告某某公司乙辩称，1.涉案《建设用地转让契》因客观履行不能而终止，原告无权向被告主张土地使用权回购补偿利益。2007年5月28日，原、被告签署《建设用地转让契》，约定被告以100万元价格将涉案土地转让给原告。原告虽支付了100万元转让金，但因被告至今未取得不动产权证书，双方也未办理土地使用权权属变更登记手续，土地使用权仍由被告享有。2016年，政府决定收回涉案土地并启动了补偿程序。2017年6月，经某某公司乙温州分公司、温州市鹿城区人民政府某某街道办事处委托的温州市东瓯土地价格评估事务所有限公司评估，涉案土地的总地价为524万元（估价期日为2017年6月15日）。2025年9月，某某公司乙温州分公司与某某街道办事处签订了《解除出让合同的协议书》，约定涉案土地由某某街道办事处收回，补偿款524万元。基于此，涉案土地已被政府依法收回，被告客观上无法继续履行向原告转让土地使用权的义务，合同目的无法实现，故涉案《建设用地转让契》应当终止。此外，涉案土地使用权始终登记在被告名下，原告从未取得土地的物权登记，亦无证据证明其实际占有、使用或收益该土地。因此，原告主张享有回购补偿利益，缺乏合同履行基础。2.被告因长期维系案涉土地及分公司存续产生较大费用，原告应予以赔偿。自2001年1月19日被告通过出让方式取得涉案土地以来，其一直作为土地使用权人，持续承担土地持有成本、分公司运营成本、行政协调成本、土地收回配合成本等。上述费用均系因未实际完成土地权属变更，导致被告长期无法处置土地且需维持土地及分公司存续而产生，属于涉案合同未按约履行而给答辩人造成的直接经济损失，应由被告予以赔偿。 第三人某某公司乙温州分公司未到庭，但提交书面意见表示同意某某公司乙的辩称意见。 当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织双方进行质证和证据交换。对当事人无异议的证据，本院依法予以确认并在卷佐证。经本院审理查明如下： 温州某某阀门有限公司于2022年4月26日名称变更为某某阀门有限公司，即本案原告；某某自来水工程公司于2002年11月21日名称变更为“某某水务建设工程公司”，后于2016年1月5日名称变更为“某某水务建设工程有限公司”，即本案被告。被告下设的某某自来水工程公司温州分公司于2002年12月30日注销，后于2008年5月8日成立“某某水务建设工程公司温州分公司”，又于2017年名称变更为“某某水务建设工程有限公司温州分公司”，即本案第三人。 2000年8月18日，原永嘉县计划委员会作出《关于下达自筹基建全民额度内年度投资计划的通知》（永计投〔2000〕181号），同意某某自来水工程公司温州分公司选址在某某镇工业区建设分公司基地，基建项目所需投资纳入2000年全民额度内投资计划，建设总建筑面积3015平方米，总投资150万元。 后某某自来水工程公司温州分公司提交一份《温州市（地区）建设用地呈报表》，申请建设温州分公司基地。经属地乡镇人民政府、土地管理局、县（市区）人民政府于2001年1月审批同意。 2001年1月16日，原永嘉县土地管理局作出《关于同意国有土地使用权协议出让的批复》（永土管〔2001〕12号），同意将坐落于某某镇某某村部分国有土地耕地（温州大桥建设带征指标）8亩，其中道路用地0.62亩，其余7.38亩以净出让金4万元/亩地价协议出让给武汉市自来水工程公司建设温州分公司，使用年限四十年。用地单位严格按批准的面积和用途使用土地。 同日，原永嘉县土地管理局（作为甲方）与某某自来水工程公司温州分公司（作为乙方）签订一份《国有土地使用权协议出让合同》，载明甲方出让给乙方的地块位于某某镇某某村面积4920平方米，土地使用权出让年限40年，自本合同批准生效发放使用权证之日起算。本合同项的出让地块，按照批准的总体规划是建设车间、办公、仓库等项目。该地块的土地使用权出让金为每平方米60元，其中净出让金295200元。合同第十六条约定，乙方未按合同规定或连续两年不投资建设的，甲方有权无偿收回土地使用权。合同附件《土地使用规则》明确了土地利用要求，如主体建筑物的性质规定为车间、办公、仓库等，总征用土地面积5333.33平方米，其中出让面积4920平方米，公共用地413.33平方米。 同年1月19日，某某自来水工程公司作为受让方以成交价295200元受让了原永嘉县土地管理局出让的某某镇某某村4920平方米土地面积，并领取了土地使用权契证。 2007年5月28日，某某公司乙与温州某某阀门有限公司签订一份《建设用地转让契》，约定将某某公司乙温州分公司涉案8亩建设用地以100万元转让给某某公司甲，自协议签订之日起占有使用、收益、处分等权利均归受让方所有……倘有在本协议签订以前产生的经营上的债权债务由出让方负责，有关温州分公司出让的行政责任（出让方的上级主管部门武汉市水务集团有限公司）由出让方负责处理，与受让方无涉。今后出让方无偿协助受让方共同到有关部门办妥工程建设及产权登记过户等一系列手续。凡需要缴纳建设造价及税金等一切费用均由受让方承担。出让受让双方自愿不管市涨跌，永不反悔。合同签订后，某某公司甲于同日转账支付了100万元。 经庭审确认，原、被告在涉案土地上均未投入建设，被告亦未办理土地使用权登记，后因行政区划调整原因，双方亦未办理涉案土地使用权变更手续。 2017年7月12日，某某土地价格评估事务所有限公司接受某某街道及某某公司乙温州分公司共同委托出具一份《地价评估报告》，载明该宗地在地价定义设定条件下的土地使用权价格为524万元（土地面积4920平方米、单位地价1065元/平方米）。 2025年9月，某某公司乙温州分公司（作为乙方）与某某街道办事处（作为甲方）签订了《解除出让合同的协议书》，载明“乙方在温州市鹿城区某某街道（原永嘉县某某镇）取得了工业用地出让批复（永土管〔2001〕12号），签订了《永嘉县国有土地使用权协议出让合同》（永土让字（2001）42号），但农户政策处理均未到位。2001年因某某岛用地功能规划调整，导致乙方原办理的企业工业用地手续无法继续办理、落实。为此，甲方与乙方均同意按温州市鹿城区人民政府区长办公会议纪要[2016]8号文件、[2021]78号专题会议纪要规定的内容进行处理，约定甲方支付乙方工业用地补偿款共计524万元，甲方付款前，乙方需应提供相应等额的票据。本协议签署后，甲方先行支付补偿款50万元后，乙方应配合甲方签署使用权收回等相关文书，待土地收回手续全部办理完毕后，再行支付剩余补偿款474万元，剩余款项根据鹿城区财政局资金拨付进度支付，甲方不承担逾期付款责任。乙方应在协议签订后1个月内将该地块腾空交付给甲方，乙方应无条件协助甲方办理相关手续。 协议书签订后，上述款项尚未支付到账。审理过程中，某某公司甲明确表示同意将协议书下第一期50万元作为补偿款由某某公司乙收取。 因补偿款归属争议，原告曾多次诉至本院，后因其他原因撤诉，现原告再次诉至本院。 本院认为，原告以用益物权确认纠纷为由起诉，本案实际属于原被告之间签订的《建设用地转让契》履行过程中发生的争议，故本案案由应调整为建设用地使用权转让合同纠纷为宜。 民法典施行前的法律事实持续至民法典施行后，该法律事实引起的民事纠纷案件，适用民法典的规定，但是法律、司法解释另有规定的除外。本案原、被告之间的建设用地使用权转让行为发生于民法典施行前，现双方因合同履行产生争议，故本案仍适用《中华人民共和国民法典》等相关规定。 依法成立的合同，自成立时生效，当事人应当按照约定全面履行自己的义务。当事人乙方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。原、被告于2007年5月28日签订的《建设用地转让契》约定的涉案8亩建设用地业已被某某街道办事处予以收回，故原告的合同目的无法实现，双方签订的《建设用地转让契》应予解除。 合同解除后，尚未履行的，终止履行；已经履行的，根据履行情况和合同性质，当事人可以请求恢复原状或者采取其他补救措施，并有权请求赔偿损失。考虑到原告已按转让契约定全额支付了转让款，涉案8亩建设用地（其中含道路0.62亩）业经评估土地使用权价格为524万元，第三人与某某街道办事处签订的《解除出让合同的协议书》中亦明确524万元补偿款金额，现原告自愿扣除50万元，剩余474万元要求被告予以支付，基本合理，本院依法予以支持。因上述款项根据第三人与某某街道办事处的协议书约定需按照鹿城区财政局资金拨付进度支付，故原告起诉要求被告支付的款项时间亦按该进度支付，于法无悖，本院依法予以支持。 综上，依照《中华人民共和国民法典》第五百零二条、第五百零九条、第五百六十三条、第五百六十六条、第五百七十七条规定，判决如下： 被告某某水务建设工程有限公司按第三人某某水务建设工程有限公司温州分公司与温州市鹿城区人民政府某某街道办事处签订的《解除出让合同的协议书》中约定的支付进度即鹿城区财政局资金拨付进度支付到账后十日内向原告某某阀门有限公司支付补偿款474万元。 如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百六十四条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 案件受理费44720元，由原告某某阀门有限公司负担。 如不服本判决，双方当事人可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于浙江省温州市中级人民法院；也可以在判决书送达之日起十五日内，向浙江省温州市中级人民法院在线提交上诉状。 审判员*** 二〇二五年十月九日 书记员***