中湘环保股份有限公司、湘潭源远海泡石新材料有限公司买卖合同纠纷民事二审民事判决书

湖南省衡阳市中级人民法院

民 事 判 决 书

（2022）湘04民终208号

上诉人（原审被告）：中湘环保股份有限公司。住所地湖南省长沙市芙蓉区隆平高科技园雄天路98号孵化楼2号栋4楼401-004室。

法定代表人：魏嘉宾，该公司董事兼总经理。

委托诉讼代理人：肖丹，湖南和泉正律师事务所律师。

被上诉人（原审原告）：湘潭源远海泡石新材料有限公司，住所地湖南省湘潭县易俗河镇荷花路以西宏信一期D3栋。

法定代表人：周勇，该公司总经理兼执行董事。

委托诉讼代理人：姜家旭，湖南人和人（湘潭）律师事务所律师。

委托诉讼代理人：聂鑫，湖南人和人（湘潭）律师事务所律师。

上诉人中湘环保股份有限公司（以下简称中湘公司）因与被上诉人湘潭源远海泡石新材料有限公司（以下简称源远公司）买卖合同纠纷一案，不服湖南省衡东县人民法院（2021）湘0424民初1910号民事判决，向本院提起上诉。本院于2022年1月27日立案后，依法组成合议庭，经过阅卷、询问当事人，依法不开庭进行了审理。本案现已审理终结。

中湘公司上诉请求：请求二审法院依法改判上诉人只承担支付未付货款255200元的责任。事实和理由：一审查明事实存在错误。案涉两份合同虽盖有上诉人之印章，但上诉人对此并不知情，且合同约定的生效条件并未成就，上诉人无需履行未生效合同之义务。鉴于被上诉人已实际向上诉人提供货物与发票，上诉人同意按实际情况结算，即上诉人只负责承担支付货款255200元的责任。

源远公司辩称，上诉人所称案涉《药剂采购合同》、《解除合同协议书》未生效，与事实不符。上诉人的上诉请求缺乏事实与法律依据，请求二审法院依法予以驳回。

源远公司向一审法院起诉请求：1、中湘公司支付源远公司欠款255200元；2、要求中湘公司支付源远公司欠款利息（利息要求以255200元为基数，按照中国人民银行同期同类贷款利率的标准，从2021年6月15日起计算至欠款实际支付之日止）；3、要求中湘公司承担全部诉讼费用。

一审法院认定事实：2018年11月6日源远公司（供货方、乙方）与中湘公司（采购方、甲方）签订《药剂采购合同》，中湘公司向源远公司购买GSTA型号的海泡石螯合剂共4000吨，价款1120万元，约定甲方项目代表为谭水平、乙方项目代表为周云峰,合同落款甲方法定代表人或其授权代表谭水平签字并加盖了源远公司印章。合同签订后，源远公司陆续向中湘公司指定的交货地衡东县大浦镇交通街38号供应GSTA型号海泡石螯合剂270吨。2021年5月7日，源远公司与中湘公司签订《解除合同协议书》：双方一致同意解除2018年11月6日签订的《药剂采购合同》；经结算，截止目前源远公司供应海泡石螯合剂270吨，总价756000元，已开具增值税专用发票604800元，中湘公司累计支付价款500800元；约定中湘公司尚欠源远公司款项计255200元，该协议签字后，源远公司向中湘公司开具尚未开具的增值税发票151200元，中湘公司于2021年6月15日前一次性付清欠款255200元，协议双方签字并加盖公章后生效。中湘公司方签字盖章落款处仅加盖了公司印章未有人员签字，源远公司方签字盖章落款处加盖了公章及签字代表签名。2021年5月31日源远公司按《解除合同协议书》向中湘公司开具了151200元增值税发票。在庭审中，中湘公司认可源远公司向其供货，收到金额756000元增值税发票（含2021年5月31日的151200元增值税发票），已向源远公司支付500800元货款。

一审法院认为，源远公司与中湘公司签订的《药剂采购合同》，源远公司与中湘公司代表签字并盖章，未违反法律法规强制性规定，依法成立并生效，之后案涉双方按此合同供货、支付价款。源远公司与中湘公司签订的《解除合同协议书》，虽约定双方签字并加盖公章后生效，中湘公司仅盖章未签字，但从合同的履行及协议内容来看，中湘公司的购货金额为756000元，已付价款为500800元，解除协议前已开具增值税专用发票604800元，解除协议后开具增值税专用发票151200元，合同解除前已履行的实际情况与解除协议内容一致，且解除协议达成后，双方不再履行原买卖合同的现实，源远公司已实际履行解除协议中开具151200元增值税专用发票的义务，中湘公司未提出异议，双方真实的意思表示及履行买卖合同、解除合同协议书的客观事实，可以确认《解除合同协议书》已生效及源远公司已履行解除合同协议书的在先义务，中湘公司应当按照协议约定在2021年6月15日之前付清欠款255200元。现中湘公司逾期未付，造成源远公司利息损失，源远公司要求按照中国人民银行同期同类贷款利率的标准自2021年6月15日起计算利息，因2019年8月20日起中国人民银行贷款基准利率取消，中国人民银行授权全国银行间同业拆借中心公布贷款市场报价利率，故一审法院认定中湘公司支付利息按同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率自2021年6月15日起计算至清偿日止。据此，依照《中华人民共和国民法典》第四百九十条、第五百零二条、第五百七十七条、第五百七十九条、第五百九十五条之规定，判决：一、中湘环保股份有限公司在本判决生效后十日内支付湘潭源远海泡石新材料有限公司欠款255200元及利息（利息以255200元为基数按同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率自2021年6月15日起计算至清偿日止）；二、驳回湘潭源远海泡石新材料有限公司其他的诉讼请求。如果未按判决指定的期间履行给付金钱的义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。

本案案件受理费依法减半收取2564元，由中湘环保股份有限公司承担。

本院二审期间，双方当事人均未向本院提交新证据。一审查明的事实清楚，本院依法予以确认。

本院认为，本案系买卖合同纠纷。上诉人中湘公司与被上诉人源远公司签订的《药剂采购合同》、《解除合同协议书》均系双方当事人的真实意思表示，未违反法律、行政法规的强制性规定，合法有效。双方均应按照约定履行各自的义务。上诉人中湘公司主张依照案涉《解除合同协议书》第四条：“该协议双方签字并加盖公章后生效”之约定，该份协议书上虽有中湘公司盖章，但中湘公司并未签字，故该协议约定的生效条件未成就，上诉人无需支付案涉利息。根据《中华人民共和国民法典》第四百九十条第一款规定：“当事人采用合同书形式订立合同的，自当事人均签名、盖章或者按指印时合同成立。在签名、盖章或者按指印之前，当事人一方已经履行主要义务，对方接受时，该合同成立。”本案中，案涉《解除合同协议书》签订后，被上诉人源远公司即按照协议书的约定，向中湘公司开具尚未开具的增值税发票151200元，上诉人对收到上述发票与下欠货款255200元的事实均予认可。即该《解除合同协议书》已得到实际履行。现上诉人主张案涉《解除合同协议书》生效条件尚未成就的上诉理由，明显缺乏事实与法律依据，本院不予支持。上诉人中湘公司未按照约定于2021年6月15日向被上诉人源远公司支付欠款255200元，造成源远公司资金占用的利息损失，一审法院判令中湘公司以欠款255200元为基数，按同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率自2021年6月15日起计算至清偿日止向源远公司支付利息，并无不当。

综上所述，中湘环保股份有限公司的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十六条、第一百七十七条第一款第（一）项规定，判决如下：

驳回上诉，维持原判。

二审案件受理费50元，由上诉人中湘环保股份有限公司负担。

本判决为终审判决。

审 判 长　陈建新

审 判 员　罗　源

审 判 员　陈　慧

二〇二二年三月二十八日

法官助理　廖晓欢

书 记 员　肖玉艳