田某某;山东某某公司追索劳动报酬纠纷二审民事判决书

内蒙古自治区呼和浩特市中级人民法院 民事判决书 （2025）内01民终2081号 上诉人（原审被告）：山东某甲有限公司（曾用名：山东某乙有限公司），住所地山东省泰安市。 法定代表人：陈某，该公司董事兼总经理。 委托诉讼代理人：许某，男，该公司法务。 委托诉讼代理人：***，内蒙古庆胜律师事务所律师。 被上诉人（原审原告）：田某，男，1954年12月9日出生，汉族，住呼和浩特市新城区。 委托诉讼代理人：***，内蒙古慧灵律师事务所律师。 委托诉讼代理人：***，内蒙古慧灵律师事务所律师。 上诉人山东某甲有限公司因与被上诉人田某追索劳动报酬纠纷一案，不服呼和浩特市新城区人民法院（2024）内0102民初9662号民事判决，向本院提起上诉。本院于2025年4月2日立案后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。 山东某甲有限公司上诉请求：一、撤销呼和浩特市新城区人民法院作出的（2024）内0102民初9662号民事判决书，改判为驳回田某的全部诉讼请求；二、本案一、二审诉讼费用由田某承担。事实和理由：一、田某诉状中自认与李某代表的山东一箭建设(内蒙古)有限公司建立了用工关系，并一直向该公司主张权利。然而，该公司已于2021年8月注销，与山东某甲有限公司并非同一主体。田某向山东某甲有限公司主张权利缺乏法律依据。田某在民事起诉状中称，2011年8月李某代表山东一箭建设(内蒙古)有限公司与他协商后，双方签订了《山东某乙有限公司驻内蒙项目部聘用总工协议书》，协议约定田某年薪为30万元。从2011年8月至2012年9月,田某完成了工程项目中的全部工作内容，但当田某要求山东一箭建设(内蒙古)有限公司支付劳动报酬时，公司未支付，仅于2012年9月2日出具了欠条，明确欠款事实及数额为30万元。此后，田某多次要求山东一箭建设(内蒙古)有限公司履行支付义务，但公司于2021年1月8日注销。随后，田某向山东某甲有限公司主张劳动报酬的支付。这说明田某自认与李某代表的山东一箭建设(内蒙古）有限公司建立了用工关系，并一直向该公司主张权利。该公司已于2021年8月注销，与山东某甲有限公司并非同一主体，田某向山东某甲有限公司主张权利缺乏法律依据。二、李某、田某、杨某三人之间存在合伙关系,共同经营“山东某乙有限公司驻内蒙古地区项目分公司”。田某明知李某与山东某甲有限公司之间的内部承包合同关系,他们作为合伙人与山东某甲有限公司之间是承包合同关系而非劳动合同关系,因此田某无权向山东某甲有限公司主张劳动报酬。李某于2011年3月13日与山东某甲有限公司签订了《经营合同》，合同规定李某可借用公司资质承接工程,合同期限为2011年1月1日至2013年12月31日。在此期间，李某负责自主经营、自负盈亏，并按约定向山东某甲有限公司支付管理费。2011年8月1日李某、田某、杨某签订的《聘任总工协议书》，三人共同入伙经营“山东某乙有限公司驻内蒙古地区项目分公司”，合伙期限与李某与公司签订的合同期限一致，合伙三方共同经营、共同劳动，共担风险、共负盈亏。任何一方对外偿还债务后，其他两方应在十日内按比例清偿自己应承担的部分。《聘任总工协议书》第七条明确：“本协议未尽事宜，三方可以补充规定，补充协议与甲方（李某）与一箭公司签订的承包协议具有同等效力”；第八条指出:“本协议一式四份，合伙人各持一份，一份存于公司备档，协议自2011年8月1日由合伙人与一箭公司签订承包协议之日起生效”。这表明李某、田某、杨某三人之间存在合伙关系,共同经营“山东某乙有限公司驻内蒙古地区项目分公司”田某明知李某与山东某甲有限公司之间的内部承包合同关系,他们作为合伙人与山东某甲有限公司之间是承包合同关系而非劳动合同关系，因此田某无权向山东某甲有限公司主张劳动报酬。田某的劳动报酬应向李某、田某、杨某组成的合伙组织主张。三、关于财务印章及时效问题。《欠条》上田某主张加盖的是财务专用章，并非公章。财务专用章仅能用于公司财务往来的结算,公司内部对财务专用章使用有严格规定，出具《欠条》超出其通常使用范围。《欠条》所涉内容并非纯粹财务事务，仅是普通民事债务纠纷，仅盖财务章，也不足以证明债务真实性与双方合意，需结合其他证据综合判断。山东某甲有限公司从未加盖过本公司财务章，且山东某甲有限公司授权李某使用的财务专用章与《欠条》上的财务专用章并非同一枚。二者肉眼可以清楚分辨，山东某甲有限公司授权李某使用的财务专用章外缘有3个明显的缺口,而《欠条》上加盖的财务专用章没有。欠条是2012年9月2日出具的，根据当时的法律规定，诉讼时效为2年，至今早已超过2年诉讼时效，应依法驳回。四、田某知晓工资年薪30万元应向李某、田某、杨某组成的合伙组织主张，而非向山东某甲有限公司主张。因此,其向山东某甲有限公司出具“承诺书”承诺与山东某乙有限公司无其他纠纷。田某在诉状中自认被聘用为高头窑煤矿维修工程的总工程师，负责设计施工、主持施工技术管理及日常工作，包括招投标、预结算等工作，年薪30万元。若其为山东某甲有限公司的员工，30万元薪水已包含“高头窑煤矿工程”竣工结算编制等工作，他为何又向山东某甲有限公司收取10800元的结算审核费用呢？这是因为田某清楚内蒙古项目部与山东某甲有限公司之间仅为承包经营合同关系，山东某甲有限公司仅收取管理费，内蒙古项目部自主经营、自负盈亏，30万元系项目部支付而非山东某甲有限公司支付。李某去世后，山东某甲有限公司为完成收尾工作，于2012年11月7日山东某甲有限公司员工张某与田某签订了《协议书》。协议约定，山东某甲有限公司委托田某负责“高头窑煤矿工程”竣工结算编制、与发包人审核，并支付相关费用。2013年5月8日，田某向山东某甲有限公司出具“承诺书”,承诺书最后明确写明“我收到今日支付的8300元后，我与山东某乙有限公司别无其他纠纷”。然而，田某明知手中持有2012年9月2日所谓工资年薪30万元的“欠条”却未向山东某甲有限公司披露说明，这也证明了田某知晓工资年薪30万元应向李某、田某、杨某组成的合伙组织主张。五、李某去世后，山东某甲有限公司完成了“高头窑煤矿工程”的收尾工作并收回尾款365万元，山东某甲有限公司合计垫付款8252542.74元。作为项目合伙人的田某，应当承担亏损。2016年2月1日呼市新城区人民法院判决“山东某乙有限公司于本判决生效后十日内偿还吴某借款本金773,500元，并以此为基数按照中国人民银行同期同类贷款基准利率的四倍支付吴某自2012年3月6日起至实际给付之日的利息;山东某乙有限公司于本判决生效后十日内偿还吴某借款本金1,450,000元，并以此为基数按照月息2分支付田某自2012年4月1日起至实际给付之日的利息;案件受理费29,356元山东某乙有限公司承担”。2018年3月14日双方通过给付现金、顶房等方式执行完毕，截至2018年3月14日本息共计产生5265841.24元。山东一建建设有限公司合计垫付款8252542.74元。作为项目合伙人的***，应当承担亏损。综上所述,请求二审法院查明事实,依法驳回田某的诉讼请求。 田某辩称，第一，对山东一建的上诉请求以及事实和理由表明一个主旨的答辩意见，就是一审法院的判决是正确的，一审法院无论是从事实上的认定，还是在法律上的适用，都不存在问题。第二，一审法院根据田某提交的欠条以及其他关联证据，认定山东一建为劳动报酬的承担者并无不当。理由如下：首先，从欠条本身的内容可以认定，山东一建建设（内蒙古）有限公司作为山东某甲有限公司的分公司，其对外的相关民事责任则需总公司承担，更何况，山东一建建设（内蒙古）有限公司已于2021年1月8日予以注销，所以，依据《中华人民共和国民法典》第七十四条的规定，不论分公司注销与否,分公司的相应民事责任都应当由其总公司予以承担。其次，《公司与基层单位领取使用印鉴的协议书》中授权所辖基层单位的印鉴名称与本案欠条中的印章为同一主体，所以，无论是分公司还是办事处，根据管理与被管理、授权与被授权的关系，山东一建所辖基层单位的对外民事责任应由其管理、授权的单位山东一建予以承担。再次，2020年10月至12月，山东一建建设（内蒙古）有限公司向主管部门申请简易注销，同时提交了《简易注销全体投资人承诺书》，承诺其注销前“已将债权债务清算完结，如果违法失信，则由全体投资人承担相应的法律后果和责任”。但现在因其不实的承诺，山东一建作为山东一建建设（内蒙古）有限公司的控股股东（占股51%）有责任承担对外的债权债务。因此，本案无论是从欠条的内容加以认定,还是通过山东一建对所辖基层单位领取使用印鉴的管理的约定来看，加之对其简易注销承诺不实的事实来看，一审法院判决山东一建是本案的责任主体并无不当。第三，田某等3人并不存在合伙关系，当时李某是代表山东一建聘请田某作为项目的总工,是为了便于明确田某在高头窑煤矿维修工程上需要做哪些工作、薪资多少等内容，而应李某的要求落实到纸面上的，3人并无合伙合意，完全是李某为了约束田某而出的书面文书。而对于山东一建一审中提交的“承诺书”，田某承诺的是在工程结算上，山东一建把田某为山东一建垫付的钱款付清后，就垫付的钱款田某不再主张，即双方在垫付款上无纠纷，并不是在报酬薪资上无纠纷，“承诺书”的内容更不能脱离前后文，单独拿出一句话来做对自己有利的解释，这是山东一建断章取义。第四，欠条上加盖财务专用章的情况，法律法规并未禁止，当属有效。本案中的欠条的产生是基于劳动报酬的未予以支付，也完全可以属于财务结算范围内的情况。另外，欠条中还有李某本人的签字确认，所以，依据企业法人对他的法定代表人和其他工作人员的经营活动承担民事责任的规定，一审法院认定山东一建为本案责任的承担主体正确。而对于山东一建一审期间申请对2012年9月2日出具的欠条上“山东一箭建设（内蒙古）有限公司财务专用章”进行真伪鉴定的情况，一审法院已经依其申请，委托了鉴定机构进行鉴定，并没有剥夺其申请鉴定的权利，只是因无样本提供，依据现有材料无法得出鉴定意见，鉴定工作无法顺利进行，而终止了鉴定。换句话说，鉴定无法进行的原因在于山东一建，那么为什么把责任硬要推到一审法院或是田某一方呢。因此，当鉴定无法进行而被终止的情况下，就没有任何证据可以动摇欠条的真实性，那么欠条就当然是合法有效的，就能作为定案依据予以使用，一审的认定完全正确。第五，关于诉讼时效的问题，一审法院的认定并无不当。正如一审法院所认为的，由于欠条未约定还款时间，田某可以在20年最长的诉讼时效期间内，随时起诉主张其权利。田某在2024年10月8日向一审法院提起的本案诉讼在最长20年的诉讼时效期间内，并没有超出诉讼时效，所以，以田某超出诉讼时效主张权利的抗辩理由不成立。第六，关于山东一建要求田某承担亏损的问题。首先，本案审理的是田某劳动报酬支付的问题，无论一审还是二审都是围绕田某提出的诉讼请求进行审理，并不是要解决山东一建亏不亏损、要不要赔偿的问题，山东一建提出的是与本案无任何关联性的事情。其次，即使你的判决再怎么正确，一方面李某、吴某、山东一建的纠纷案件，并不涉及田某劳动报酬支付问题，与田某本身无关联性，另一方面，上述3人的纠纷案件的判决书中，并没有让田某承担义务的判项。所以，田某需不需要承担亏损不是谁说有就有的，在田某没有被法院依法判决承担某项义务的情况下，无需向任何人承担责任。综上，山东一建的上诉请求既无事实上的依据，也无法律上的依据，而一审法院的判决即尊重了事实，在法律适用上也正确。鉴于此，恳请二审法院维持一审判决，驳回山东一建的各项上诉请求。 田某向一审法院起诉请求：1.判决山东某甲有限公司向田某支付拖欠的劳动报酬30万元；2.判决山东某甲有限公司向田某支付从起诉之日起至实际清偿之日止的逾期利息,利息以所拖欠的劳动报酬本金为基数按照中国人民银行授权全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率（LPR）计算；3.判决山东某甲有限公司承担本案的全部诉讼费用。 一审法院认定事实：2011年8月，田某与案外人李某相识，李某是山东某甲有限公司驻内蒙项目部经理，当时李某代表山东一箭建设(内蒙古)有限公司经与田某协商,签订《山东某乙有限公司驻内蒙项目部聘用总工协议书》，协议书约定，聘用田某为高头窑煤矿维修工程的总工程师，需要田某自己设计施工，并负责主持施工技术管理及日常工作，负责招投标，预结算等工作，田某年薪为30万元。协议书签订完毕后，田某依约以总工的身份参与到高头窑煤矿相关工程项目中，从2011年8月至2012年9月完成了该工程项目中全部的工作内容。山东某甲有限公司于2012年9月2日向田某出具了一份欠条，欠条中明确了拖欠田某劳动报酬的事实和拖欠劳动报酬的数额30万元并加盖山东一箭建设（内蒙古)有限公司财务专用章和李某签名。但山东某甲有限公司一直未付，故田某诉至一审法院。另查明：2024年11月22日，山东某甲有限公司申请对2012年9月2日《欠条》上“山东一箭建设（内蒙古)有限公司财务专用章”进行真伪鉴定。2025年1月15日内蒙古迪安司法鉴定中心出具蒙迪安（2025）函字31号《终止鉴定通知书》，内容为:“呼和浩特市新城区人民法院:贵院委托我中心对田某与山东某乙有限公司追索劳动报酬纠纷一案中2012年9月2日《欠条》上加盖“山东某乙有限公司财务专用章（蒙)”的签章真伪进行鉴定。现因无样本提供，依据现有材料无法得出鉴定意见，致使鉴定工作无法顺利进行。根据《司法鉴定程序通则》第十五条第（二）款“发现鉴定材料不真实、不完整、不充分或者取得方式不合法的”之规定，我中心决定终止该项鉴定。”2025年2月15日，一审法院鉴定室出具《司法鉴定技术室对外委托工作退案表》将案件退回案件承办人。 一审法院认为，山东某甲有限公司于2012年9月2日向田某出具欠条，认可欠田某30万元工资，庭审中，山东某甲有限公司辩称田某的诉请已经超过诉讼时效，但由于欠条未约定还款时间，田某在20年最长的诉讼时效期内，可以随时起诉，故山东某甲有限公司主张的该案已过诉讼时效的辩解，不予采信。故对于田某主张的判决山东某甲有限公司向田某支付拖欠的劳动报酬30万元的诉求，予以支持；对于田某主张的利息，支持以30万元为基数，按照中国人民银行授权全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率（LPR）计算，自起诉之日即2024年10月8日起至实际付清之日止。综上所述，依照《中华人民共和国民法典》第五百零九条、第五百七十九条，《中华人民共和国劳动法》第三条的规定，判决：山东某甲有限公司于本判决生效后十日内给付田某劳动报酬30万元及利息;利息以30万元为基数，按照中国人民银行授权全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率（LPR）计算，自2024年10月8日起至实际付清之日止。 二审审理期间，山东某甲有限公司提交山东一建建设（内蒙古）有限公司企业公示信息、经营合同、公司与基层单位领取使用印鉴的协议书、徐某交回两枚章的收据、山东某甲有限公司财务专用章（蒙）及该章样本原件一份、工程款承兑收据3张、某项目审计报告、李某收支明细表一页、（2015）新民二民初字第00303号民事判决书、2018年3月14日吴某与山东某甲有限公司的协议书、李某项目的所有会计凭证；田某提交简易注销全体投资人承诺书，本院组织当事人进行了证据交换和质证。本院审理查明的事实与一审查明的事实一致。 本院认为，本案的争议焦点:一审法院确定山东某甲有限公司给付田某劳动报酬30万元及利息是否有事实及法律依据。 针对山东某甲有限公司主张的主体问题。田某向法院提交了《欠条》，欠条上记载“山东某有限公司驻内蒙古分公司，欠田某工资年薪三十万元正，高头窑煤矿工程结束，工资一次性付清”，欠条上记载的欠款人虽为山东某有限公司驻内蒙古分公司，但山东一建建设（内蒙古）有限公司于2016年才注册成立，欠条上加盖了山东某乙有限公司的财务专用章，且存在山东某甲有限公司驻内蒙项目部经理签字，表明山东某甲有限公司认可欠付金额且愿意承担支付责任，故田某可向山东某甲有限公司主张支付。 关于山东某甲有限公司主张的时效问题。《中华人民共和国民法典》第一百八十八条规定“向人民法院请求保护民事权利的诉讼时效期间为三年。法律另有规定的，依照其规定。诉讼时效期间自权利人知道或者应当知道权利受到损害以及义务人之日起计算。法律另有规定的，依照其规定。但是，自权利受到损害之日起超过二十年的，人民法院不予保护，有特殊情况的，人民法院可以根据权利人的申请决定延长。”第一百九十五条规定“有下列情形之一的，诉讼时效中断，从中断、有关程序终结时起，诉讼时效期间重新计算：（一）权利人向义务人提出履行请求；（二）义务人同意履行义务；（三）权利人提起诉讼或者申请仲裁；（四）与提起诉讼或者申请仲裁具有同等效力的其他情形。”由于欠条未约定还款时间，田某在20年最长的诉讼时效期内，可以随时起诉。山东某甲有限公司主张根据承诺书内容，构成诉讼时效中断、中止的情形，田某对此不予认可。故田某主张的该案已过诉讼时效的上诉请求，本院不予支持。 关于“承诺书”问题。《中华人民共和国民法典》第一百四十二条第一款规定“有相对人的意思表示的解释，应当按照所使用的词句，结合相关条款、行为的性质和目的、习惯以及诚信原则，确定意思表示的含义。”第四百六十六条第一款规定“当事人对合同条款的理解有争议的，应当依据本法第一百四十二条第一款的规定，确定争议条款的含义。”田某于2013年5月8日出具承诺书，但本院认为该承诺书系针对田某完成编制、审核高头窑煤矿工程结算工作应得的工作费用之承诺，本意系表明针对田某完成了该项工作，山东某甲有限公司已向田某支付了完成该项工作的费用。且该承诺书中仅记载“我收到今日支付的8300元后，我与山东某乙有限公司别无其它纠纷”，承诺内容仅是与山东某乙有限公司无其他纠纷，并未表明双方之间没有其他债权债务。 综上所述，山东某甲有限公司的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民法典》第一百四十二条第一款、第一百八十八条、第一百九十五条、第四百六十六条第一款，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十七条第一款第一项规定，判决如下： 驳回上诉，维持原判。 二审案件受理费10元，由山东某甲有限公司负担（已交纳）。 本判决为终审判决。 本判决生效后，负有履行义务的当事人应及时足额履行生效法律文书确定的义务。逾期未履行的，应自觉主动前往执行法院申报经常居住地及财产情况，并不得有转移、隐匿、毁损财产及高消费等妨害或逃避执行的行为。本条款即为执行通知暨财产报告条款，违反本条规定的，本案执行立案后，执行法院可按照法律文书载明的送达地址送达相关法律文书，并可依法对相关当事人采取列入失信名单、限制消费、罚款、拘留等强制措施；构成犯罪的，依法追究刑事责任。 审判长*** 审判员*** 审判员*** （案件唯一码） 二〇二五年五月二十日 [核对位置] 法官助理*** 书记员***