江西某公司与某某建设有限公司买卖合同纠纷一审民事判决书

江西省南昌市青山湖区人民法院 民事判决书 （2024）赣0111民初771号 原告：江西某公司（曾用名江西某甲材料有限公司）。 法定代表人：吕某。 委托诉讼代理人：***，江西坤豫律师事务所律师。 委托诉讼代理人：***，江西坤豫律师事务所兼职律师。 被告：某某建设有限公司。 法定代表人：凌某。 委托诉讼代理人：丁某。 原告江西某公司诉被告某某建设有限公司买卖合同纠纷一案，本院于2024年2月4日立案受理后，依法适用普通程序，公开开庭进行了独任审理。原告江西某公司（以下简称：某甲公司）委托诉讼代理人***、被告某某建设有限公司（以下简称：某乙公司）委托诉讼代理人丁某到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。 某甲公司向本院提出诉讼请求：1.依法判决被告支付1585094.61元保温材料款，并按1585094.61元为基数自2023年9月20日起按全国银行间同业拆借利率支付逾期付款利息至款项付清为止，暂计算至2023年12月29日，利息共计15342.39元；2.依法判决本案诉讼费用由被告承担。事实与理由：2022年5月7日，原、被告之间签订《南昌某项目某合同》，合同约定被告向原告采购水泥发泡保温板、粘结砂浆、抹面砂浆、锚栓、玻纤网等材料。2022年6月13日，双方之间又签订《南昌某项目某合同》，合同第六款第2.1点约定合同采取按月支付，当月材料结算完成后在次月25日支付结算材料款的70%，剩余30%的货款在乙方供货结束后6个月内等额无息付清。之后，申请人按照合同约定开始供货到2023年3月20日结束，双方于2023年8月17日办理结算，确定原告案涉保温材料及石膏砂浆供货价值总计1885094.61元，但截止到目前为止，被告仅支付300000元，剩余1585094.61元材料款未支付。经原告方多次催告，被告均怠于履行支付剩余材料款项义务，为此为保护原告合法权益，特向贵院提起诉讼，望判如所请。 某乙公司辩称：1.某乙公司主体不适格。《中华人民共和国民事诉讼法》第一百一十九条规定，起诉和受理必须符合以下条件：原告是与本案有直接利害关系的公民、法人或者其他组织。“与本案有直接利害关系”的含义是指起诉案件的诉讼标的有直接利害关系，或者说，是指公民、法人或者其他组织的人身权、财产权利或其他权益直接遭到他人的侵害或者直接与之发生了权利、义务归属的争执。某乙公司并非本案实际施工人，从原告提交的材料中可以看出，其实际相对方为某某建设集团公司，并非某乙公司。2.分供结算书中签名均并非某乙公司人员，亦没有某乙公司任何人员签字或盖章确认，分供结算书更能反映某乙公司并非本案适格主体。3.结算单系申请人单方提供，未有某乙公司及相关人员签字盖章确认。4.合同及部分票据的出具是为了某某建设集团进行成本抵扣出具。5.原告并未提交任何的施工明细，工程联系单，签证单，未能够主张其已经施工。 瑞某围绕诉讼请求向本院提交如下证据： 证据一原告营业执照，被告企业信息，证明原、被告诉讼主体适格。 证据二《保温某合同》、结算单、《分供结算书》，证明原被告双方之间签订保温材料采购合同，合同约定被告向原告采购水泥发泡保温板、粘结砂浆、抹面砂浆、锚栓、玻纤网等材料；原被告双方于2022年11月22日办理分供结算书，确定原告方提供货价款为1305094.61元。 证据三《石膏某销合同》、材料对账单、结算单、《分供结算书》、送货单，证明原被告双方之间签订石膏砂浆采购合同，合同约定被告向原告采购水泥石膏砂浆等材料，原被告双方多次进行对账，确认原告方供货价款为584092.5元，于2023年7月10日办理分供结算书，确定原告方某4092.5元，原被告双方确定结算金额为580000元。 证据四建设银行电子回单、增值税发票，证明：1.被告方于2022年7月27日支付原告30万元材料款，未支付材料款共计1585094.61元；2.被告系购买方，是本案适格主体。 某乙公司未提交证据。 结合双方当事人的举证、质证意见，对当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。对当事人有异议的证据，本院认定如下：对原告提交证据一原被告信息，案涉合同为某甲公司与某乙公司签订，某乙公司与本案有关联，对该组证据予以采信；证据二、三为原件，真实性、合法性予以采信，李某、朱某为某乙公司指定验收、结算人员，其在材料对账单、结算单、分供结算书等材料上签字确认，亦经相关人员签字审批，亦有部分送货单予以印证，其签字行为对某乙公司发生效力，对证据二、三的关联性与证明目的，予以采信；证据四予以采信。 根据当事人的陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下：2022年5月7日，某甲公司（乙方、供方）与某乙公司（甲方、需方）签订《南昌某项目某合同》，就乙方向甲方指定南昌某项目某材料的购销事宜达成约定：1.甲方向乙方供应水泥发泡保温板、粘结砂浆、抹面砂浆、锚栓、玻纤网等材料，水泥发泡保温板系统材料平均单价：30ｍｍ为27.54元／ｍ2、35ｍｍ为29.48元／ｍ2,单价采用包干制，按照外墙保温实际施工面积乘以平方综合单价结算，合同额暂定为900000元（含增值税13%），如遇国家税率调整，调整之日起同时调整相应税额；调价必须有双方负责人签字的有效书面资料；2.乙方送达指定地点的保温材料及辅助材料必须以甲方现场点数或过磅数量，且经甲、乙双方指定验收人员在《送货单》上签字为准；3.交货地点为南昌某城项目某工程内，所发生的人工、材料等费用由乙方自理，甲方已考虑在材料单价之内，不再另外计取费用。4.乙方送货到指定项目地点后方应及时通知甲方进行验收。甲方指派验收人员（李某、***）对产品的数量及质量证明资料进行查验，如符合双方约定，则应由上述验收人员共同予以签收，并以此作为结算的有效依据。5.结算、付款与发票。结算方式：从供货之日起，按本合同约定价款，以实际发生的数量计算，次月18-20日双方进行对账结算（上月19日至本月18日为结算周期），双方在月结算单上签字盖章确认。乙方开具已办理结算款等额有效机打增值税专用发票（税率13%），甲方支付货款。结算依据：由甲方指定项目部3名（李某、谌某、朱某）人员共同签署的《材料结算确认表》作为双方结算依据，否则，甲方有权对《材料结算确认表》不予认可。付款：按月支付，当月材料结算完成后在次月25日前支付结算材料款的70%，剩余30%的货款在乙方供货结束后6个月内等额无息付清。发票：乙方向甲方提供适用税率为13%的合规增值税专用发票；若乙方在每次付款前没有提供已办理结算全额的有效增值税发票，甲方有权拒绝付款。6.合同约定了逾期交货的责任，对逾期付款责任未作约定，约定履行合同发生争议时向甲方注册所在地人民法院起诉。甲乙双方在上述合同落款加盖公章，亦备注了甲方的开票资料。合同签订后，某甲公司向某乙公司指定南昌中航城项目供货，合同指定验收及结算人员李某在某甲公司提供的供货金额含税合计1305094.61元的《结算单》“收方材料员”处签字、罗某在《结算单》“收方生产经理”处签字。2022年6月8日，某甲公司以某乙公司为购买方开具了含税累计300000元的增值税专用发票3张；某乙公司于2022年7月27日向某甲公司转账300000元并备注“中航城外墙保温”。2022年12月5日，双方签订《分供结算书》，载明“结算工程款为1305094.61元，已付款300000元，已开发票300000元，剩余未支付1006094.61元”，合同指定的结算人员朱某在《分供结算书》“结算部”落款处签字，亦经项目经理、项目负责人、总经理层层审批签字。 2022年6月13日，某乙公司作为需方（甲方）与某甲公司（乙方、供方）又签订南昌某项目某合同，约定：1.甲方向乙方供应石膏砂浆材料，暂定697吨，单价850元／吨，合同额暂定592450元（含增值税率13%）；如遇国家税率调整，调整之日起同时调整相应税额；调价必须有双方负责人签字的有效书面资料。2.乙方送达指定地点的石膏砂浆材料必须以甲方现场点数或过磅数量，且经甲、乙双方指定验收人员在《送货单》上签字为准；3.交货地点亦为南昌某项目某工程内；4.甲方指派的验收人员亦为李某、谌某，亦以此作为结算的有效依据。5.结算、付款与发票。结算方式：从供货之日起，按本合同约定价款，以实际发生的数量计算，次月23-25日双方进行对账结算（上月23日至本月22日为结算周期），双方在月结算单上签字盖章确认。结算依据亦为李某、谌某、朱某涛共同签署的《材料结算确认表》。付款：乙方供货款满30万元时，甲方在一周内支付20万元；付款后乙方继续送货，当货款再次满30万元时，甲方在一周内支付20万元，以此类推，余款在甲方竣工验收后6个月内无息付清。发票：乙方向甲方提供适用税率为13%的合规增值税专用发票。若乙方在每次付款前没有提供已办理结算全额的有效增值税发票，甲方有权拒绝付款。6.合同亦约定逾期交货的责任，对逾期付款责任未作约定，约定履行合同发生争议时向甲方注册所在地人民法院起诉。甲方“委托代理人”落款处有徐姓人员签字，某丙公司公章，乙方在乙双方在上述合同落款加盖公章，亦备注了甲方的开票资料。合同签订后，某甲公司在2022年4月至2023年4月期间累计向某乙公司指定南昌某项目供货584092.5元，某甲公司提供的7份《材料对账单》“收货单位：南昌某项目签字或盖章”处均有五名人员签字，其中均包含合同指定的验收及结算人员李某、朱某，另外三人字迹无法确认。后某甲公司让利4092.5元，合同指定验收及结算人员李某在某甲公司提供含税合计580000元的《结算单》“收方材料员”处签字、罗某在《结算单》“收方生产经理”处签字。2023年8月17日，双方签订《分供结算书》，载明“结算款580000元，已付款0元，已开发票0元，剩余未支付580000元”，合同指定的验收及结算人员李某在“物资部”落款处签字，指定的结算人员朱某在“结算部”落款处签字，亦有“财务部”谌某、项目经理等人审批签字。 另查明，2022年11月29日，江西某乙材料有限公司更名为江西某公司。某甲公司于2024年1月15日向本院申请诉讼财产保全并支付保全费5000元。 本院认为，依法成立的合同受法律保护。本案争议的焦点为某乙公司是否为案涉买卖合同相对方。本案中，某乙公司作为商事主体，对于加盖公章的法律后果应有明确认知，案涉两份购销合同“甲方”抬头处及落款处均为某乙公司，落款处亦加盖有某乙公司公章且附有某乙公司开票信息，某甲公司按照合同约定向某乙公司指定的项目供货，某乙公司指定的验收及结算人员亦在某甲公司提供的材料对账单、结算单、分供结算书上签字确认，亦有部分送货底单予以佐证，某乙公司亦通过公账向某甲公司转账支付了部分货款，某甲公司亦以某乙公司为购买方开具了等额增值税专用发票，故某乙公司应为案涉合同相对方，承受案涉合同的权利和义务。某乙公司辩称其不是本案适格的主体的意见，本院不予采纳。双方签订的案涉合同系双方真实意思表示，内容未违反法律、行政法规的强制性规定，且不违背公序良俗，合法有效。某甲公司履行了供货义务，某乙公司理应支付相应货款。关于货款金额，根据审理查明的事实，某甲公司向某乙公司累计供货1889187.11元，扣除某乙公司已支付的300000元及某甲公司让利的4092.5元，某乙公司尚有货款1585094.61元未支付，故对某甲公司要求某乙公司支付货款1585094.61元的诉请，有事实和法律依据，本院予以支持。 关于逾期付款违约金，根据保温材料购销合同约定，保温材料按月结算支付，当月材料结算完成后在次月25日前支付结算材料款的70%，剩余30%的货款在乙方供货结束后6个月内等额无息付清。根据石膏砂浆购销合同约定，乙方供货款满30万元时，甲方在一周内支付20万元；以此类推，余款在甲方竣工验收后6个月内无息付清。但根据某甲公司提供的证据，双方并未按照约定对保温材料按月结算支付，石膏砂浆也没有按照约定供货满30万元支付而继续供货，在合同履行过程中双方实际变更了结算支付方式，同时案涉两份合同亦约定某甲公司先行开具相应的增值税专用发票，鉴于某甲公司并未提供证据证明其开具了案涉款项的增值税专用发票，案涉合同也没有约定逾期付款违约责任，本院酌定逾期付款利息自某甲公司向本院提交诉状之日即2023年12月29日起，以1585094.61为基数，按照全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率计算至付清之日止。 综上，依照《中华人民共和国民法典》第一百六十二条、第四百六十五条、第五百零九条、第五百七十七条、第五百九十五条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十七条之规定，判决如下： 一、某某建设公司于本判决生效之日起十日内支付江西某公司货款1585094.61元； 二、某某建设公司于本判决生效之日起十日内支付江西某公司逾期付款利息（计算方式：以1585094.61为基数，自2023年12月29日起按照全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率计算至付清之日止）； 三、驳回江西某公司的其他诉讼请求。 若未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百六十四条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 案件受理费19204元、保全费5000元，合计24204元（江西某公司已预交），由某某建设有限公司负担。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于江西省南昌市中级人民法院。 审判员*** 二〇二四年三月二十五日 法官助理*** 书记员***