广东某某电力科技有限公司等与某某电力有限公司买卖合同纠纷二审民事判决书

浙江省台州市中级人民法院 民事判决书 （2025）浙10民终2499号 上诉人（原审原告）：某某电力有限公司。 委托诉讼代理人：张某某，浙江回浦律师事务所律师。 委托诉讼代理人：徐某某，浙江回浦律师事务所律师。 被上诉人（原审被告）：广西某某商贸有限公司。 委托诉讼代理人：农某某，女，系该公司员工。 被上诉人（原审被告）：广西某某建筑工程集团有限公司。 委托诉讼代理人：韦某某，男，系该公司员工。 委托诉讼代理人：闫某某，女，系该公司员工。 原审第三人：广东某某电力科技有限公司。 上诉人某某电力有限公司（以下简称某某电力公司）因与被上诉人广西某某商贸有限公司（以下简称某某商贸公司）、广西某某建筑工程集团有限公司（以下简称某某建筑公司）及原审第三人广东某某电力科技有限公司（以下简称某某电力科技公司）买卖合同纠纷一案，不服浙江省三门县人民法院（2025）浙1022民初886号民事判决，向本院提起上诉。本院于2025年7月14日立案后，依法适用二审程序，由审判员独任，于2025年8月20日公开开庭进行了审理。上诉人某某电力公司的委托诉讼代理人徐某某，某某商贸公司的委托诉讼代理人农某某到庭参加诉讼。被上诉人某某建筑公司及原审第三人某某电力科技公司经本院依法传唤，无正当理由拒不到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 某某电力公司的上诉请求：撤销原判，发回重审或依法改判支持某某电力公司的诉讼请求；一、二审诉讼费用由某某商贸公司及某某建筑公司负担。事实和理由：一、一审法院认定某某建筑公司不是合同相对方，某某电力公司提供的证据不足以证明其主张，属认定事实错误。理由如下：1.某某建筑公司承建案涉某工程，与某某电力公司称委托某某商贸公司采购工程材料，以某某商贸公司名义与某某电力公司签订《箱变设备购销安装合同》，某某商贸公司仅系案涉货物的名义购买人，某某建筑公司为实际购买人。某某电力公司法定代表人蔡某某从案涉项目洽谈、采购、图纸设计协商、收货、施工安装全程、货款支付事宜等均与某某建筑公司员工邓某某、杨某某对接，全程接受杨某某指示操作，向邓某某、杨某某催款并由该二人安排付款。某某电力公司提供的邓某某、杨某某微信聊天记录足以证明上述事实。某某商贸公司自始至终没有工作人员与某某电力公司联系沟通项目事宜，合同里约定的签收人员、结算人员也未履行过相关义务，均不符合常理。根据《中华人民共和国民法典》第九百二十五条规定，受托人以自己的名义，在委托人的授权范围内与第三人订立的合同，第三人在订立合同时知道受托人与委托人之间的代理关系的，该合同直接约束委托人和第三人。某某电力公司与某某商贸公司签订的《箱变设备购销安装合同》直接约束某某建筑公司，某某建筑公司应与某某商贸公司承担支付货款义务。2.某某电力公司根据某某建筑公司员工杨某某的指示，已经向其指定的人员（郑某某、郭某某）实际交付案涉11台设备，某工程高压箱变项目工作群的聊天记录已证明某某电力公司在2023年1月6日、2023年3月7日、2023年3月16日、2023年3月20日分别向某某商贸公司、某某建筑公司发送2台、4台、2台、3台共11台设备，杨某某在2023年3月6日@郭某某回复收货地址，郭某某发送收货地址@蔡某某。因此，案涉合同实际购买方为某某建筑公司，已突破合同相对性原则，某某商贸公司与某某建筑公司理应共同承担付款责任。3.根据《企业会计准则第36号——关联方披露》（2007年1月1日起实施）第三条规定：“一方控制、共同控制另一方或对另一方施加重大影响，以及两方或两方以上同受一方控制、共同控制或重大影响的，构成关联方。控制，是指有权决定一个企业的财务和经营政策，并能据以从该企业的经营活动中获取利益。共同控制，是指按照合同约定对某项经济活动所共有的控制，仅在与该项经济活动相关的重要财务和经营决策需要分享控制权的投资方一致同意时存在。”第七条规定：“关联方交易，是指关联方之间转移资源、劳务或义务的行为，而不论是否收取价款。”第八条规定：“关联方交易的类型通常包括下列各项：（一）购买或销售商品。”因此，某某商贸公司与某某建筑公司之间就案涉购买设备事宜构成关联方，理应承担共同付款责任。4.案涉合同第4.3条约定，某某电力公司起诉时应一并将某某建筑公司作为被告要求其支付材料款。5.某某建筑公司与某某商贸公司签订的《箱变设备购销合同》与某某商贸公司与某某电力公司签订的《箱变设备购销安装合同》在内容、单价、总额上无明显区别，因此某某电力公司有理由相信某某建筑公司为了逃避债务，与某某商贸公司恶意串通实施旨在侵害某某电力公司债权的故意，利用合同相对性原则以某某商贸公司名义对外签订合同由其对外承担债务。二、一审法院对欠款金额未作出认定存在错误。某某电力公司已按约向某某商贸公司、某某建筑公司发送合同第三条所列1-9项的11台设备，设备由某某电力科技公司安装完毕，郭某某与蔡某某微信聊天记录可以确认11台设备均已正常投运。11台设备金额为2398081.54元，加上2023年2月23日新增柜子、箱变重做款项77600.14元，现某某电力公司共收到某某商贸公司支付2167077.61元，该款项其中有459000元支付给某某电力科技公司，因此某某商贸公司尚欠某某电力公司货款767604.07元未付。2024年9月2日，某某建筑公司员工邓某某向某某电力公司员工叶某某发送还款计划，到12月31日还清欠款767603.93元，10月份30万元，11月份30万元，12月份还清。故本案欠款金额767604.07元未付清事实清楚，证据充足。某某商贸公司庭审中提供的结算单系根据2023年1月6日至2023年3月17日某某电力公司送货单的结算，未将某某电力公司于2023年3月20日送货中“100OKVA”“500KVA”两台进行结算，现某某商贸公司只承认收到9台设备，尚欠某某电力公司款项277923.61元，而一审法院对欠款金额未作出认定。三、一审法院以某某商贸公司支付本案剩余货款付款条件未成就，驳回某某电力公司诉请，适用法律错误。1.案涉合同8.6除了约定付款比例一致外，还约定若某某建筑公司未按期足额支付某某商贸公司材料款，某某商贸公司有权相应顺延对某某电力公司支付货款，不承担顺延期间的利息和违约金，由此可见，双方当事人关于进度款比例一致的约定应理解为对某某商贸公司及时付款的基本要求，以确保相应支付得到切实履行，在某某建筑公司不支付剩余款项的情况下，某某电力公司愿意放弃追究某某商贸公司的违约责任，但并未约定某某商贸公司可以因此不向上诉人支付货款。因此，案涉合同关于进度款比例一致的约定不能认定为货款支付条件。2.案涉交易发生在2023年，某某商贸公司至今未对某某建筑公司提起要求支付剩余货款的诉讼，怠于行使自己的权利，现某某商贸公司以条件未成就主张驳回某某电力公司诉请，理应不予支持。3.某某商贸公司提供的《箱变设备购销安装合同》中虽然有约定待某某商贸公司与施工单位办理结算且实际收取全部款项后，某某商贸公司再支付某某电力公司货款，但该合同条款系格式条款合同，某某商贸公司未尽合理的提示说明义务，且不合理地免除或者减轻其责任、加重某某电力公司责任、限制，该条款应为无效条款。4.双务合同中，双方约定一方履行合同义务，另一方支付对价以第三方支付为前提，从形式上看是有关履行条件的约定，本质为履行期限的约定，根据《中华人民共和国民法典》第五百一十一条规定，履行期限不明确的，债务人可以随时履行，债权人也可以随时请求履行，但是应当给对方必要的准备时间。因此案涉欠款还款期限的约定不明确，债权人可以随时要求债务人履行。某某电力公司已在微信中多次向邓某某、杨某某催收剩余款项，其均表示愿意支付并向某某电力公司员工叶某某发送还款计划，因此合同双方均因根据诚实信用原则、等价有偿原则、公平正义原则履行义务。综上所述，一审法院认定事实错误，适用法律错误，请求支持某某电力公司的上诉请求。 某某商贸公司辩称，一审法院认定事实清楚，适用法律正确。一、一审法院已查明案涉合同剩余尾款。2023年10月7日，某某电力公司与某某商贸公司对案涉合同进行结算，结算金额为2445001.22元，并且已经开具相应发票，某某商贸公司向某某电力公司支付了2167077.61元，案涉剩余货款应为277923.61元。二、某某商贸公司在收到施工单位的货款后再向某某电力公司支付货款，现某某商贸公司未收到相应货款，向某某电力公司支付货款的条件仍未成就，某某电力公司作为完全民事行为能力主体，对于正常商业风险表示知晓并同意。某某商贸公司几次向某某建筑公司催讨货款无果，不应承担付款责任。综上，请求驳回上诉，维持原判。 某某建筑公司书面答辩称，一、一审法院认定某某建筑公司并非合同相对方，事实认定清楚。某某建筑公司及其第某分公司均未参与案涉《箱变设备购销安装合同》的磋商，也未在合同中盖章确认，某某电力公司的主张无任何事实依据。一审法院认定某某电力公司与某某商贸公司签订的《箱变设备购销安装合同》合法有效，该合同系双方真实意思表示，合同中已经对结算方式、付款特别约定以及付款方式等均作出了明确约定。某某电力公司自始至终都是明确知晓某某商贸公司向其付款存在附条件约定，且某某电力公司已经盖章表示同意该附条件付款条款。现某某电力公司恶意歪曲一审法院查明的事实，在无任何证据的情况下，将其与某某商贸公司之间的买卖合同关系强行解释为委托合同关系，并将某某商贸公司归属为受托人，将某某建筑公司归属为委托人，将自身归属为第三人，显然毫无逻辑、事实和法律依据。二、一审法院已经对争议焦点欠款金额作出了正确的认定。一审法院认定，2023年10月7日，某某电力公司和某某商贸公司已经对《箱变设备购销安装合同》进行了结算，双方的结算代表已经签字并加盖公司公章，确认结算金额为2445001.22元。某某商贸公司已经支付了2167077.61元，有理有据，认定正确。如今，某某电力公司就自身已经盖章结算的事实予以否认，却又无法提出充足的证据证明其观点，并将自身本该支付给某某电力科技公司的费用归结于他方，属于逃避应付债务的行为。三、一审法院认定某某商贸公司对某某电力公司的付款附条件未成就，认定正确。某某商贸公司一直向某某建筑公司主张欠款，但因受市场经济下行，相关政府部门财政支出困难等不可预见因素的影响，导致无法正常向某某商贸公司支付欠款。案涉《箱变设备购销安装合同》系某某商贸公司与某某电力公司的真实意思表示，在签署合同时不存在欺诈、胁迫等情形，且合同内容较少，不存在看不清楚、看不仔细、看不明白等情形，现某某电力公司违反合同条款在先，又将责任推卸给对方，违背了契约精神和诚实信用原则。一审判决认定事实清楚，适用法律正确，请求驳回上诉，维持原判。 某某电力科技公司未作陈述。 某某电力公司向一审法院的诉讼请求（变更后）：1.判令某某商贸公司、某某建筑公司共同支付某某电力公司货款767604.07元，同时要求某某商贸公司、某某建筑公司按照全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率的1.5倍赔偿某某电力公司自起诉之日起至履行完毕之日止的利息损失；2.本案的诉讼费用由某某商贸公司、某某建筑公司承担。 一审法院认定事实：某某电力公司与某某商贸公司于2022年签订《箱变设备购销安装合同》，某某电力公司作为供方（乙方），某某商贸公司作为需方（甲方），工程名称：某工程（6001、6050、6051区），合同第三条第2项约定：合同暂定总价为3497230.54元（含增值税），合同第三条中的第6项约定：最终结算数量按甲乙双方实际验收及签收到的数量为准。若双方实际结算数量超过合同约定的数量，双方必须签订补充协议。否则，甲方有权不予结算。合同第五条交货时间、地点及方式中的第1项约定：乙方（某某电力公司）甲方（某某商贸公司）供应计划组织发货。甲方所需材料必须提前一天以传真、电话、短信方式通知乙方供应数量，供应时间，以便乙方及时组织发货。乙方送货必须经过甲方人员（姓名：陈某电话：XXXXX****XX）向乙方下达发货计划，未经甲方指定人员发出的物资计划，甲方有权不认可，并拒绝办理相关结算。乙方发货联系人：蔡某某（电话XXXXX****XX），乙方必须确保材料的供应，以满足现场施工的需要。合同第六条结算方式的第4项特别约定：若施工单位未按期足额支付甲方材料款，甲方有权相应顺延对乙方支付货款，不承担顺延期间的利息和违约金（包括不限于预付款、进度款、结算款等），乙方理解并接受。乙方明确知晓，甲方收到施工单位支付的材料款，是乙方取得等比例货款的前提条件。如施工单位不支付或不足额支付款项的部分，乙方不向甲方要求支付。如施工单位采取非现金方式支付（包括不限于承兑汇票、供应链金融、不动产等），乙方自愿接受相对应的方式支付。甲方采取函件、电子邮件等任何方式向施工单位追讨材料款、要求结算等，均视为甲方积极向施工单位行使权利。乙方已知悉并愿意承担施工单位未及时付款情况下，甲方无法向其支付相应材料款的风险，若将来发生纠纷，为查明事实、分清责任，本着一揽子解决纠纷的原则，乙方同意在起诉甲方时一并将施工单位、发包单位列为被告，并要求相关单位支付材料款。第7项约定：必须经过甲方指定人员（姓名：陈某，电话：XXXXX****XX）进行结算单的签认，未经甲方签收的结算单据，不予认可。 2023年10月7日，某某电力公司与某某商贸公司对案涉合同进行结算，双方根据2023年1月6日至2023年3月17日止某某电力公司送货单及提供的材料购销对账结算单，确认结算金额合计为2445001.22元，某某电力公司结算代表为卢某某，某某商贸公司结算代表为陈某，并加盖双方公司公章。至2023年11月，某某商贸公司陆续汇款给某某电力公司货款共计2167077.61元。某某商贸公司与某某建筑公司于2022年签订《箱变设备购销合同》，某某建筑公司作为需方，某某商贸公司作为供方。某某建筑公司至今尚欠某某商贸公司货款276314.67元。 另查明，2024年11月6日，某某电力公司以其不能清偿到期债务和资产不足以清偿全部债务为由，以执行程序转破产程序方式，申请进行破产清算。2024年11月12日，该院裁定受理某某电力公司的破产清算申请，并于2024年11月13日作出《决定书》，指定浙江回浦律师事务所担任安港电力有限公司管理人。 又查明，某某商贸公司系小型企业。 一审法院认为，某某电力公司与某某商贸公司签订的《箱变设备购销安装合同》合法有效，该合同系双方真实意思表示，对双方当事人具有约束力，双方当事人在该合同中明确约定了结算方式、付款特别约定及付款方式等。根据《箱变设备购销安装合同》第六条的第4项特别约定：若施工单位（某某建筑公司）未按期足额支付甲方（某某商贸公司）材料款，甲方有权相应顺延对乙方（某某电力公司）支付货款，不承担顺延期间的利息和违约金（包括不限于预付款、进度款、结算款等），乙方理解并接受。乙方明确知晓，甲方收到施工单位支付的材料款，是乙方取得等比例货款的前提条件。如施工单位不支付或不足额支付款项的部分，乙方不向甲方要求支付。乙方已知悉并愿意承担施工单位未及时付款情况下，甲方无法向其支付相应材料款的风险。根据案涉合同的该项约定，某某电力公司要求某某商贸公司支付剩余货款是附条件的，自条件成就时履行付款义务。某某商贸公司对未支付的货款金额有异议，并认为某某电力公司现在要求其支付剩余货款的付款条件未成就，要求驳回某某电力公司的诉讼请求。该院认为，根据《中华人民共和国民法典》第一百五十八条规定，民事法律行为可以附条件，但是根据其性质不得附条件的除外。附生效条件的民事法律行为，自条件成就时生效。而根据查明的事实，某某建筑公司认可已经支付给某某商贸公司货款2168686.55元货款，至今仍欠某某商贸公司276314.67元未付清，而某某商贸公司在收到款项后已经支付给某某电力公司货款2167077.61元，故对某某商贸公司认为付款条件未成就的抗辩理由，该院予以采纳。某某电力公司只有在符合双方合同中约定的付款条件成就时才能行使履行请求权，故对某某电力公司现主张要求某某商贸公司支付剩余货款的诉讼请求，该院不予支持。根据某某电力公司提供的案涉合同，某某建筑公司并不是合同相对方，且某某电力公司提供的证据不足以证明其主张，故对安工公司要求某某建筑公司支付货款的诉讼请求，该院亦不予支持。综上，依照《中华人民共和国民法典》第一百五十八条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十七条、第一百四十七条，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条之规定，判决：驳回某某电力公司的诉讼请求。案件受理费11480元，减半收取5740元，由某某电力公司负担。 本院二审期间，当事人围绕上诉请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。对当事人二审争议的证据和事实认定如下：一、某某建筑公司是否系案涉合同相对方。案涉合同由某某电力公司与某某商贸公司签订属实，虽然某某电力公司主张某某建筑公司系委托某某商贸公司对外签订合同，该两个公司系关联方，且存在恶意串通，利用合同相对性原则对外以某某商贸公司名义签订合同的情形，但未能就某某建筑公司与某某商贸公司之间存在委托关系提供证据证明，二审提交的五份企业信息亦不足以证明该两个公司之间存在关联关系，则仍然应当按照案涉《箱变设备购销安装合同》的记载，认定某某商贸公司系案涉合同相对方，一审判决未认定某某建筑公司系案涉合同相对方并无不当。对某某电力公司二审提交的五份企业信息的证明效力不予确认。二、关于欠款金额的问题。1.关于案涉《箱变设备购销安装合同》项下11台预装式变电站的交付问题。某某商贸公司对于收到2023年10月7日材料购销对账结算单中载明的9台预装式变电站并无异议，本院予以确认。现争议的是案涉《箱变设备购销安装合同》产品列表中记载的第1项（规格型号为YBW-1000KVA，含税价格为335827.88元）和第3项（规格型号为YBW-500KV，含税价格为207658.04元）货物是否交付。对此，本院分析如下：首先，案涉《箱变设备购销安装合同》与某某商贸公司和某某建筑公司签订的《箱变设备购销合同》的采购内容完全一致，某某商贸公司在案涉合同中亦披露了其与某某建筑公司签订的《箱变设备购销合同》全部条款内容，则双方当事人对于案涉货物的最终使用方系某某建筑公司，使用项目系案涉某工程均系明知。其次，根据某工程高压箱变项目工作群聊记录，某某建筑公司工作人员杨某某全程参与案涉预装式变电站的交付，并在2023年3月6日指定郭某某为收货人，且郭某某在微信群聊中亦以图文方式报告了收货情况，结合无争议的九台设备的结算情况，可以认定某某建筑公司已经实际收到案涉11台预装式变电站。最后，虽然案涉《箱变设备购销安装合同》及某某商贸公司与某某建筑公司签订的《箱变设备购销合同》均指定了货物签收人，某某电力公司提供的发货单均非该两份合同指定的签收人签字确认，但根据前述查明的事实，某某建筑公司工作人员杨某某已经通过指定郭某某签收的方式实际收取全部预装式变电站，且某某商贸公司已经分别与某某电力公司及某某建筑公司就前期九台设备进行结算，但无法提供指定签收人员陈某向某某电力公司下单及签收货物的相关证据，则可以认定双方当事人在合同履行过程中变更了货物签收人，某某电力公司通过向某某建筑公司交付的方式已经向某某商贸公司履行了案涉11台预装式变电站的交付义务。2.关于运输三联项目加购高压出线柜及改造费用。虽然该高压出线柜及改造费用订单由某某建筑公司工作人员杨某某向某某电力公司下达，但该订单内容与某某商贸公司提供的其与某某建筑公司在2024年1月份签订的《箱变设备购销合同补充协议》变更清单第1项记载的物资名称及价格一致，某某商贸公司事后已经将杨某某向某某电力公司采购的货物列入其与某某建筑公司的交易范围，表明某某商贸公司认可杨某某向某某电力公司的采购行为，该部分订单亦属于案涉交易范围，某某电力公司已经实际交付。3.关于某某商贸公司的欠款金额。某某商贸公司指定的结算人员陈某在2023年10月7日的材料购销对账结算单中签字，对2023年1月6日和2023年3月7日交付的货物总额予以确认，总计2445001.22元，但该结算单并未包含前述争议的两台预装式变电站的货款及通过杨某某向某某电力公司增加的高压出线柜及改造费用，结合结算情况、交付情况及约定的货物单价，现有证据能够证明某某商贸公司已经收取案涉交易项下的标的物总值为3066087.14元，其中预装式变电站总值为2398081.54元，高压出线柜及改造费用77600元，其余安装材料及费用590405.6元。现某某电力公司认可已经收到某某商贸公司货款2167077.61元，但认为其中459000元系某某电力科技公司的材料、安装施工费，应当予以剔除，并以预装式变电站总值和高压出线柜及改造费用主张总金额，但鉴于案涉《箱变设备购销安装合同》系某某电力公司与某某商贸公司签订，且前期结算亦就货款、材料款及安装费进行统一结算，则即使某某电力公司与某某电力科技公司之间就货物及安装存在约定，亦系内部约定，在计算某某商贸公司欠款时亦应当进行整体结算，则某某商贸公司就案涉《箱变设备购销安装合同》尚欠款项共计899009.53元。4.关于某某建筑公司对某某商贸公司的欠款金额。某某建筑公司的工作人员颜某某、杨某某等人在2023年10月7日的材料购销结算单中签字，对2023年1月6日和2023年3月7日交付的货物总额予以确认，总计2446962.29元，但该结算单亦未包含前述争议的两台预装式变电站的货款及通过杨某某向某某电力公司增加的高压出线柜及改造费用，结合结算情况、交付情况、约定货物单价及变更情况，现有证据能够证明某某建筑公司已经就其与某某商贸公司的交易收取标的物总值为2936808.74元。现某某商贸公司认可已经收到某某建筑公司货款2168686.55元，某某建筑公司未就货款支付提供其他证据，则可以认定某某建筑公司尚欠某某商贸公司款项共计768122.19元。本院二审查明的其他事实与一审判决认定的事实一致。 另查明，某某商贸公司与某某电力公司于2022年签订的《箱变设备购销安装合同》第六条第1款约定，……合同约定所供货的[某工程]为[某某业主]发包，某某建筑公司承接，乙方已经知悉施工单位与甲方所签订合同全部条款内容，知悉施工单位向甲方支付材料款的条件、进度和期限。（1）（按月进度）甲方每月收到施工单位支付的材料款后，按施工单位实际支付的情况确定乙方本月的货款支付比例及支付金额，甲方应在发货日期前15日内支付30%订金，第二笔进度款扣回。乙方按甲方确定的当月应付货款通知开具等额增值税发票，甲方收到乙方提供的发票后[20]日内，向乙方支付当月应付货款……待工程竣工验收、甲方与施工单位办理结算且实际支付甲方材料款比例达到100%，乙方开具供货全额增值税发票并提供给甲方后，甲方于[35]日内付清剩余应付货款。第七条第3款约定，乙方每次应先按甲方的要求开具相应材料等额合法的增值税专票税率13%给甲方，甲方收到合法的增值税专用发票且验票无误后付款，未开具等额合法的税务发票给甲方，甲方有权暂缓支付货款，直至乙方开具等额合法的税务发票给甲方。 某某建筑公司与某某商贸公司于2022年签订《箱变设备购销合同》一份，其中的产品清单记载的物资名称、规格型号、数量与案涉《箱变设备购销安装合同》产品清单记载的内容一致。该《箱变设备购销合同》第六条约定，……无论乙方供货完毕后工程是否已竣工，甲方支付乙方货款总额均依据发包单位实际支付甲方工程款比例确定，待工程竣工验收、甲方与发包单位办理结算且发包单位实际支付甲方工程款比例达到97%，乙方开具供货全额增值税发票并提供给甲方后，甲方于25日内付清剩余应付货款……3.乙方供货完毕后，无论项目是否完成竣工验收，甲方仅按发包单位实际支付的工程款数额与甲方报送的节点工程量的比例确定乙方当期的货款支付比例。第八条约定，若发包单位未按期足额支付甲方工程款，甲方有权相应顺延对甲方支付货款，不承担顺延期间的利息和违约金（包括不限于预付款、进度款、结算款等），甲方理解并接受。甲方明确知晓，甲方收到发包单位支付的工程款比例的款项，是甲方取得等比例货款的前提条件。甲方应协助甲方共同向发包单位追讨，如发包单位不支付或不足额支付款项的部分，乙方不向甲方要求支付。如发包单位采取非现金方式支付（包括不限于承兑汇票、供应链金融、不动产等），甲方自愿接受相对应的方式支付。甲方采取函件、电子邮件等任何方式向发包单位追讨工程款、要求结算等，均视为甲方积极向发包单位行使权利。 某某建筑公司与某某商贸公司于2024年1月签订《箱变设备购销合同补充协议》，该协议中的变更清单第1项列明高压出线柜含税价格77600元，第2项列明预装式变电站YBW-1000KVA含税价格204422.28元，第2项（实际为第4项）列明预装式变电站YBW-500KVA含税价格207824.17元。 另查明，某某建筑公司系注册资本为122453.965556万元的国有企业。 某某建筑公司于2025年4月27日收到起诉状副本，该日全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率为3.1%。 本院认为，案涉《箱变设备购销安装合同》系某某电力公司与某某商贸公司签订属实，应当系该两个公司的真实意思表示，现某某电力公司以合同中关于结算方式的约定系格式条款，某某商贸公司未尽合理的提示说明义务，且不合理地免除或者减轻其责任、加重某某电力公司责任和限制，该条款应属无效，但格式条款系指当事人为了重复使用而预先拟定，并在订立合同时未与对方协商的条款，而案涉合同系双方当事人就箱变设备购销安装进行磋商后作出的具体约定，并不符合格式条款的特征，则某某电力公司关于条款无效的主张缺乏依据，不能成立，案涉《箱变设备购销安装合同》并不违反法律、行政法规的强制性规定，应属合法有效。 案涉《箱变设备购销安装合同》约定某某商贸公司向某某电力公司支付货款以某某商贸公司收取某某建筑公司货款为条件，某某商贸公司述称某某建筑公司仅支付货款2168686.55元，尚未支付完毕，现某某电力公司未能就某某建筑公司已经全额向某某商贸公司支付货款提供证据予以证明，则某某商贸公司的付款条件尚未成就，某某电力公司要求某某商贸公司支付货款的主张，缺乏依据，不能成立。 关于某某建筑公司的责任问题。根据案涉《箱变设备购销安装合同》第六条第4款约定，乙方（某某电力公司）已知悉并愿意承担施工单位未及时付款情况下，甲方（某某商贸公司）无法向其支付相应材料款的风险，若将来发生纠纷，为查明事实、分清责任，本着一揽子解决纠纷的原则，乙方（某某电力公司）同意在起诉甲方（某某商贸公司）时一并将施工单位、发包单位列为被告，并要求相关单位支付材料款，表明某某商贸公司同意在某某建筑公司未按约付款的情况下，将其对某某建筑公司的债权转让给某某电力公司，由某某电力公司直接主张，该债权转让的效力自某某电力公司向某某建筑公司提出付款主张，即本案起诉状副本于2025年4月27日送达某某建筑公司之日起生效。当然，某某电力公司向某某建筑公司行使的债权应当以某某商贸公司享有的债权为限，且应当满足约定的其他付款条件。根据前述查明的事实，某某商贸公司就案涉《箱变设备购销安装合同》尚欠款项共计899009.53元，现某某电力公司仅就预装式变电站及高压出线柜部分主张货款767604.07元，因案涉《箱变设备购销安装合同》由某某电力公司对外签订，某某商贸公司前期亦与某某电力公司结算并支付货款，无法区分某某商贸公司前期付款的支付对象，现某某电力公司主张的货款金额小于某某商贸公司的欠款金额，亦在某某建筑公司对某某商贸公司的欠款金额范围内，某某电力公司可以就起诉金额直接向某某建筑公司主张。某某电力公司收取案涉款项后与某某电力科技公司的内部分配问题可由该两个公司另行解决。关于付款条件，虽然某某建筑公司与某某商贸公司签订的箱变设备购销合同约定某某建筑公司向某某商贸公司付款以收取发包单位工程款为条件，但某某建筑公司系大型企业，某某商贸公司系小型企业，根据《最高人民法院关于大型企业与中小型企业约定以第三方支付款项为付款前提条件效力问题的批复》（法释[2024]11号）的规定，该结算付款条款应属无效。更何况，某某商贸公司在二审庭审过程中认可某某建筑公司的付款条件已经成就，仅因资金紧张尚未支付，某某建筑公司亦未就支付条件提出抗辩，现案涉货物自交付至今已经超过两年时间，则可以认定某某建筑公司向某某商贸公司的支付条件亦已成就。此外，根据案涉《箱变设备购销安装合同》第六条第1款第2项及第七条第3款的约定，某某商贸公司向某某电力公司支付货款以某某电力公司向某某商贸公司开具税率为13%的增值税专票为前提，现某某电力公司已经向某某商贸公司开具2445011.22元的增值税专用发票，某某商贸公司已经支付货款2167077.61元，则差额部分277933.61元的付款条件已经成就，某某建筑公司应当向某某电力公司予以支付；剩余欠款489670.46元因某某电力公司尚未开具增值税专用发票，付款条件尚未成就，但为减少当事人讼累，可由某某建筑公司在某某电力公司向某某商贸公司开具税率为13%的增值税专用发票后35日内予以支付。同理，某某建筑公司应当就付款条件成就的277933.61元货款承担自2025年4月27日起至实际履行完毕之日止按照该日全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率1.5倍，即年利率4.65%计算的利息损失。综上所述，某某电力公司的上诉理由部分成立，对成立的部分，予以支持，对不成立的部分予以驳回。依照《中华人民共和国民法典》第一百五十八条、第五百四十五条、第五百四十六条、第五百四十八条、第五百七十七条、第五百七十九条、第五百八十四条、第六百二十六条、第六百二十八条，《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第十八条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十七条、第一百七十七条第一款第二项之规定，判决如下： 一、撤销浙江省三门县人民法院（2025）浙1022民初886号民事判决； 二、被上诉人广西某某建筑工程集团有限公司于本判决生效后十日内向上诉人某某电力有限公司支付货款277933.61元及逾期支付利息损失（以277933.61元为基数，自2025年4月27日起按照年利率4.65%计算至实际履行完毕之日止）； 三、被上诉人广西某某建筑工程集团有限公司于上诉人某某电力有限公司向被上诉人广西某某商贸有限公司依法开具税点为13%，票面金额为489670.46元的增值税专用发票后三十五日内向上诉人某某电力有限公司支付货款489670.46元； 四、驳回上诉人某某电力有限公司其他诉讼请求。 如果未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百六十四条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 一审案件受理费11476元，减半收取5738元，由被上诉人广西某某建筑工程集团有限公司负担；二审案件受理费11476元，由被上诉人广西某某建筑工程集团有限公司负担。 本判决为终审判决。 审判员*** 二〇二五年九月二十八日 代书记员***