内蒙古霍煤鸿骏铝电有限责任公司、河北滦宝装备制造有限公司债权转让合同纠纷民事二审民事判决书

河北省承德市中级人民法院

民 事 判 决 书

（2021）冀08民终3095号

上诉人（原审被告）：内蒙古霍煤鸿骏铝电有限责任公司，住所地内蒙古自治区通辽市霍林郭勒市工业园区。

法定代表人：王铁军，董事长。

委托诉讼代理人：张伟，女，系该公司法律主管。

委托诉讼代理人：张虎，男，系该公司法律事务员。

被上诉人（原审原告）：河北滦宝装备制造有限公司，住所地河北省承德市双滦区双塔山镇白庙子街道。

法定代表人：白瑞祥，执行董事。

委托诉讼代理人：张婧，女，系该公司法律事务职员。

委托诉讼代理人：王珍珍，河北承天律师事务所律师。

上诉人内蒙古霍煤鸿骏铝电有限责任公司因与被上诉人河北滦宝装备制造有限公司债权转让合同纠纷一案，不服河北省承德市双滦区人民法院（2021）冀0803民初427号民事判决，向本院提起上诉。本院于2021年9月15日立案后，于2021年10月25日因执行新冠肺炎疫情防控措施，作出（2021）冀08民终3095号民事裁定书，本案中止诉讼。本院于2021年12月13日依法恢复审理本案，并依法组成合议庭，公开开庭进行了审理。上诉人内蒙古霍煤鸿骏铝电有限责任公司的委托诉讼代理人张伟、张虎，被上诉人河北滦宝装备制造有限公司的委托诉讼代理人王珍珍到庭参加诉讼。本案现已审理终结。

内蒙古霍煤鸿骏铝电有限责任公司上诉请求：1.依法撤销原审法院第一项、第二项判决；2.请求依法驳回被上诉人全部诉讼请求；3.一审、二审的诉讼费用由被上诉人承担。事实和理由：一、双方争议的《债权转让协议》自始至终系非法，无效合同。2009年，上诉人与案外人承德输送机集团有限责任公司安装工程分公司签订《铝合金续建项目生阳极组装车间悬链输送机安装调试合同》、《铝合金续建项目阳极组装生车间悬链输送机安装调试合同》，2009年5月承德输送机集团有限责任公司安装工程分公司注销，其债权债务由承德输送机集团有限责任公司承接。根据《民法典》相关规定行为人与相对人以虚假的意思表示实施的民事法律行为无效；第三人实施欺诈行为，使一方在违背真实意思的情况下实施的民事法律行为，对方知道或应当知道该欺诈行为的，予以撤销：一方利用对方处于危困状态、缺乏判断能力等情形下，致使民事法律行为成立时显失公平的，予以撤销。承德输送机集团有限责任公司自2009年起一直处于经营异常状态。2020年7月被上诉人就同一债权持多份《债权转让协议》到上诉人处，表示案外人承德输送机集团有限责任公司将《铝合金续建项目生阳极组装车间悬链输送机安装调试合同》、《铝合金续建项目阳极组装生车间悬链输送机安装调试合同》项下的债权转让给了被上诉人。但显然案外人承德威伯输送机械有限公司从未表示过将《阳极组装悬挂输送机买卖合同》、《生阳极组装悬挂式冷却输送机组买卖合同》项下的债权转让给了被上诉人。原审法院也未经案外人承德输送机集团有限责任公司确认过《债权转让协议》的真实性。案外人承德输送机集团有限责任公司不论是在债权转让之初还是在原审庭审中，从未明示或默示过在存在债权转让行为。被上诉人就同一债权持有的多份《债权转让协议》，是在案外人承德输送机集团有限责任公司非正常营业期间做出的，案外人承德输送机集团有限责任公司从未确认及追认过这些《债权转让协议》。上诉人有理由相信未经案外人承德输送机集团有限责任公司确认或追人的《债权转让协议》，不是案外人承德输送机集团有限责任公司真实意思表示，是在其处于危困状态、缺乏判断能力等情形下，做出的意思表示。一方利用对方处于危困状态、缺乏判断能力等情形下，致使民事法律行为成立时显失公平的，应依法撤销。综上，双方争议的《债权转让协议》自始至终系非法、无效合同，原审．法院认定事实和适用法律错误。二、被上诉人主张的权利已超过法定的诉讼时效，原审认定错误根据《民法典》规定，案外人承德输送机集团有限责任公司及被上诉人，应在2018年12月16日、2019年8月18日前主张权利。但在此期间案外人承德输送机集团有限责任公司及被上诉人从未向上诉人主张过权利。原审法院认定，被上诉人与上诉人及案外人承德输送机集团有限责任公司之间存在债权转让关系的事实。那么依据合同相对性原则上诉人与案外人承德输送机集团有限责任公司之间的债权债务已消灭，不存债权债务关系。既然债权债务关系已消灭，上诉人向案外人承德输送机集团有限责任公司做出的任何承诺均无效的，不发生法律效力。原审法院的认定是错误的。虽然上诉人于2020年5月28日，函件回复被上诉人接到，其发出的“债权转让通知”，但上诉人接到被上诉人“债权转让通知”时，该债权已超过法定的诉讼时效。综上所述，原审法院认定事实错误，程序违法，适用法律不当，请求贵院依法查明事实，为上诉人主持公道，依法纠正原审法院错误且极其不公正的判决，以维护法律的尊严，维护上诉人的合法权益，还法律以公正、公平。

河北滦宝装备制造有限公司答辩称，一审法院认定事实清楚，适用法律正确，应予维持，本案涉及转让关系合法有效，债权转让事实对象上诉人明确认可，上诉人在收到被上诉人通知后，回函对转让主体、内容，与案外人合法有效债权债务关系均没有异议，仅对金额有异议，在回函中要求与转让主体到上诉人处对账，我方与转让主体共同到上诉人处对账，对数额进行从新进行确认，出具债权转让协议及通知书，上诉人在债权转让通知书回执部门明确写明收到通知书，并且同意向我方履行付款义务，从内容可以看出上诉人对金额债权转让主体没有任何异议，其应当履行债权转让义务。上诉人给被上诉人回函是2020年，我方与债权转让主体对数额确认也是2020年，债权转让通知送达上诉人也是2020年，本案不涉及诉讼时效问题，上诉人应当给付相应款项。

河北滦宝装备制造有限公司向一审法院起诉请求：1、判令被告支付债权转让款384850元；2、判令被告按照中国人民银行同期同类贷款基准利率标准以及中国人民银行授权全国银行间同业拆借中心发布的一年期贷款市场报价利率标准并上浮50%计算，支付原告自2014年5月31日起至给付止期间的逾期付款利息；3、判令被告承担全部诉讼费用。

一审法院认定事实：1、2014年5月31日原告河北滦宝装备制造有限公司与案外人承德输送机集团有限责任公司签订了“债权转让协议”1份，该协议约定：“甲方：河北滦宝装备制造有限公司。乙方：承德输送机集团有限责任公司。一、甲乙双方一致确认，截至本协议签署之日，债务人内蒙古霍煤鸿骏铝电有限责任公司欠乙方工程设备款共计384850元。二、甲乙双方一致同意，乙方将拥有对债务人内蒙古霍煤鸿骏铝电有限责任公司的债权共计384850元，全部转让给甲方，冲抵乙方全资子公司承德威伯输送机械有限公司欠付甲方工程设备款，乙方通知债务人按照本债权转让协议直接付款给甲方，由债务人遵照和乙方签订的原合同规定，向甲方支付，甲方遵照乙方和债务人双方签订的原合同规定，履行该合同全部权利义务。”

“债权转让协议”签订后，原告向被告内蒙古霍煤鸿骏铝电有限责任公司发出了“债权转让通知”。2020年5月28日被告向原告发出了“关于债权转让通知的回函”1份，内容为：“河北滦宝装备制造有限公司：贵司邮寄的关于承德威伯输送机械有限公司及承德输送机集团有限责任公司出具的‘债权转让通知’已收悉，经我公司核实，贵司材料中所述金额与我公司财务记录金额不符，我公司不同意承德威伯输送机械有限公司及承德输送机集团有限责任公司出具的‘债权转让通知’，现函告贵司尽快联系承德威伯输送机械有限公司及承德输送机集团有限责任公司安排人员到我公司对账。”2020年5月28日被告还向案外人承德输送机集团有限责任公司发出了“关于债权转让通知的回函”1份，内容为：“承德输送机集团有限责任公司：我公司接到河北滦宝装备制造有限公司邮寄的贵司出具的‘债权转让通知’已收悉，经我公司核实，贵司材料中所述金额与我公司财务记录金额不符，我公司不同意贵司出具的‘债权转让通知’，现函告贵司尽快安排人员到我公司对账。”

3、后案外人承德输送机集团有限责任公司又向被告内蒙古霍煤鸿骏铝电有限责任公司所属扎哈淖尔分公司发出了债权转让通知1份，内容为：“根据我公司与河北滦宝装备制造有限公司签订的‘债权转让通知书’，贵公司所欠我公司债务384850元，于2014年5月31日起转让给河北滦宝装备制造有限公司。请贵公司将该款项直接支付给河北滦宝装备制造有限公司。”2020年7月17日被告内蒙古霍煤鸿骏铝电有限责任公司在案外人承德输送机集团有限责任公司出具的债权转让通知回执上盖章，回执内容为：“我公司已收悉贵公司发送的‘债权转让通知书’，我公司同意自收到本债权转让通知书之日起，向河北滦宝装备制造有限公司履行支付义务。”截止目前，被告一直未给付原告债权转让款人民币384850元。

一审法院认为，《中华人民共和国合同法》第七十九条规定“债权人可以将合同的权利全部或者部分转让给第三人……”，第八十条规定“债权人转让权利的，应当通知债务人。未经通知，该转让对债务人不发生效力。”就本案而言，原告河北滦宝装备制造有限公司与案外人承德输送机集团有限责任公司签订“债权转让协议”后，案外人承德输送机集团有限责任公司向被告内蒙古霍煤鸿骏铝电有限责任公司所属扎哈淖尔分公司发出了债权转让通知书，被告内蒙古霍煤鸿骏铝电有限责任公司于2020年7月17日在案外人承德输送机集团有限责任公司出具的债权转让通知回执上盖章，同意自收到本债权转让通知书之日起，向河北滦宝装备制造有限公司履行支付义务。在被告收到该债权转让通知后，原告与案外人承德输送机集团有限责任公司签订的“债权转让协议”即对被告发生法律效力，被告有给付原告债权转让款的义务，故原告要求被告给付债权转让款384850元的诉讼请求，有事实及法律依据，本院予以支持。

关于原告要求被告按照中国人民银行同期同类贷款基准利率标准以及中国人民银行授权全国银行间同业拆借中心发布的一年期贷款市场报价利率标准并上浮50%计算，支付自2014年5月31日起至给付止期间的逾期付款利息问题，本院认为，被告未能及时给付原告债权转让款系违约行为，除应当立即给付债权转让款外，还应以债权转让款384850元为基数，按照中国人民银行授权全国银行间同业拆借中心发布的一年期贷款市场报价利率标准向原告支付自2020年7月18日起至实际给付之日止期间的逾期付款利息。原告该项诉讼请求中，符合上述利率标准和付款期间的部分，本院予以支持，超过部分缺乏事实及法律依据，本院不予支持。

关于被告辩称本案涉诉款项已经超过向人民法院请求保护民事权利的诉讼时效期间故不应予以保护问题，本院认为，因被告于2020年7月17日在案外人承德输送机集团有限责任公司出具的债权转让通知回执上盖章，同意自收到本债权转让通知书之日起，向河北滦宝装备制造有限公司履行支付义务，故根据《最高人民法院关于审理民事案件适用诉讼时效制度若干问题的规定》第二十二条关于“诉讼时效期间届满，当事人一方向对方当事人作出同意履行义务的意思表示或者自愿履行义务后，又以诉讼时效期间届满为由进行抗辩的，人民法院不予支持”的规定，被告该项主张违反了上述法律规定，本院不予支持。

虽然原告与被告在本案中还提交了另外2份债权转让协议，但3份债权转让协议的内容互相并不冲突，另外2份债权转让协议不能否定原告与被告及案外人承德输送机集团有限责任公司之间存在债权转让关系的事实。

综上所述，依照《中华人民共和国民法总则》第一百九十二条、《中华人民共和国合同法》第七十九条、第八十条、第八十一条、第八十二条、第一百零七条、第一百零九条、《最高人民法院关于审理民事案件适用诉讼时效制度若干问题的规定》第二十二条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条一款、《最高人民法院关于适用的解释》第九十条、《最高人民法院关于适用时间效力的若干规定》第一条之规定，判决：一、被告内蒙古霍煤鸿骏铝电有限责任公司给付原告河北滦宝装备制造有限公司债权转让款人民币384850元。二、被告内蒙古霍煤鸿骏铝电有限责任公司以债权转让款人民币384850元为基数，按照中国人民银行授权全国银行间同业拆借中心发布的一年期贷款市场报价利率标准，向原告河北滦宝装备制造有限公司支付自2020年7月18日起至债权转让款全部付清之日止期间的逾期付款利息。上述款项于本判决生效后十日内付清。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。三、驳回原告河北滦宝装备制造有限公司的其他诉讼请求。

二审中，当事人没有提交新证据。一审法院认定的事实有相应证据在卷佐证，本院依法予以确认。

本院认为，上诉人与案外人承德输送机械有限公司之间存在真实、合法、有效的债权、债务关系，案外人承德威伯输送机械有限公司作为债权人可以将其债权让与被上诉人，该债权转让通知依法送达到上诉人，即对上诉人产生法律效力。上诉人上诉称《债权转让协议》系虚假、欺骗、伪造所签，属无效应依法撤销的上诉理由未提交证据予以证明。该上诉理由本院不予支持。关于诉讼时效问题，上诉人在接到债权转让通知后未向主债权人或被上诉人提出诉讼时效的抗辩主张，也未提交有效证据佐证主债权在转让时已经超过诉讼时效，且上诉人与案外人承德输送机械有限公司于2020年7月17日签署的“企业对账函”,应视为双方对债务的重新确认,该日期应当作为本案债务诉讼时效期间的起算点。被上诉人就本案涉诉款项向人民法院请求保护民事权利的诉讼时效期间应自2020年7月18日开始起算,依据《中华人民共和国民法总则》中关于诉讼时效的相关法律规定,截至被上诉人起诉时并不超过诉讼时效期间。

综上所述，内蒙古霍煤鸿骏铝电有限责任公司的上诉请求不能成立，一审判决认定事实清楚，适用法律正确。本院依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：

驳回上诉，维持原判。

二审案件受理费6660.20元，由上诉人内蒙古霍煤鸿骏铝电有限责任公司负担。

本判决为终审判决。

审 判 长　周亚秋

审 判 员　祝宝森

审 判 员　孙琳丽

二〇二一年十二月十四日

法官助理　刘明喆

书 记 员　李云骐